Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Niek is gespecialiseerd in ondernemingsrecht en financieel recht
niek.vandergraaf@russell.nl +31 20 301 55 55Op 1 juli 2026 loopt een deel van het overgangsrecht van de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) af. Dit heeft vooral gevolgen voor het stemrecht van bestuurders of commissarissen van verenigingen en stichtingen. Wanneer moet u uw statuten aanpassen?
De Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen bevat maatregelen om de kwaliteit van het bestuur en toezicht te verbeteren bij alle verenigingen en stichtingen, van klein tot groot. Door de inwerkingtreding van de WBTR is er veel veranderd ten aanzien van de wettelijke vereisten van de statuten van verenigingen en stichtingen. Zo stelt de wet eisen aan het stemrecht van bestuurders en commissarissen en bevat de wet een regeling in geval van tegenstrijdige belangen.
Voor het stemrecht van de bestuurders en commissarissen heeft de WBTR een overgangsregeling. Op 1 juli 2026 loopt deze regeling echter af, waardoor vanaf dan alle statuten moeten voldoen aan deze regels uit WBTR. In deze blog zetten wij, in navolging van onze eerdere blog over de WBTR, de belangrijkste vereisten van de WBTR uiteen.
Wanneer u de statuten van uw vereniging of stichting wijzigt moeten de volgende punten zijn geregeld:
Voor de NV en de BV geldt dat bestuurders of commissarissen statutair meer dan één stem kunnen krijgen, mits een bestuurder of commissaris niet meer stemmen kan uitbrengen dan de overige bestuurders of commissarissen samen. Het Burgerlijk Wetboek bevatte nog geen regeling met betrekking tot meervoudig stemrecht voor bestuurders of commissarissen van verenigingen en stichtingen. De WBTR zorgt ervoor dat voor hen dezelfde regels gelden als bij de NV en de BV.
Indien een vereniging of stichting vóór de inwerkingtreding van de WBTR – 1 juli 2021 – een meervoudig stemrecht in de statuten had opgenomen met een overschrijding van de wettelijke grens, blijft deze regeling geldig tot de eerstvolgende statutenwijziging of uiterlijk vijf jaar na de datum van de inwerkingtreding van de WBTR, dus tot 1 juli 2026. Na deze datum mag geen bestuurder of commissaris van een vereniging of stichting het recht hebben om de meerderheid van de stemmen uit te brengen. Als uw vereniging of stichting nog een dergelijke regeling kent is het dus noodzakelijk deze spoedig in lijn te brengen met de WBTR. Doet u dit niet dan vervalt het meervoudig stemrecht van de betreffende bestuurder of commissaris.
Door de WBTR geldt voor alle rechtspersonen de verplichting een belet- en ontstentenisregeling te hebben, zoals dit reeds voor de BV en NV gold. Deze moet bij de eerstvolgende statutenwijziging worden opgenomen. Voor deze statutenwijziging geldt geen termijn.
De belet- en ontstentenisregeling regelt de wijze waarop het bestuur van de rechtspersoon voorlopig wordt geregeld in geval van belet of ontstentenis van een of meer bestuurders of commissarissen. Bij ‘belet’ is een bestuurder nog wel in functie, maar tijdelijk niet in staat deze uit te oefenen, bijvoorbeeld bij langdurige ziekte of een schorsing. In de statuten kan worden vastgelegd wanneer sprake is van zodanig belet dat de belet- en ontstentenisregeling van toepassing is. Bij ‘ontstentenis’ is een bestuurder niet meer in functie, bijvoorbeeld door overlijden, aftreden of ontslag.
Onder het oude recht was er voor de vereniging en coöperatie een externe regeling voor tegenstrijdige belangen, waarbij de algemene vergadering één of meer personen kon aanwijzen om de rechtspersoon te vertegenwoordigen wanneer één of meer bestuurders of commissarissen een tegenstrijdig belang hadden. De stichting kende geen wettelijke regeling voor tegenstrijdige belangen.
De WBTR heeft ervoor gezorgd dat voor alle rechtspersonen de tegenstrijdig belangregeling geldt, zoals deze ook voor de NV en de BV geldt. Dit betekent dat een bestuurder niet mag deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming als deze bestuurder een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de rechtspersoon.
Als er door het terzijde schuiven van deze bestuurder(s) geen besluit kan worden genomen, dan bevat de wet een escalatieregeling. Deze escalatieregeling houdt in dat de Raad van Commissarissen (RvC) in dat geval het besluit neemt. Indien er geen RvC is ingesteld of indien er ook geen besluit van de RvC kan worden genomen door tegenstrijdig belang(en) van een of meerdere functionarissen, dan neemt de algemene vergadering het besluit, tenzij de statuten anders bepalen.
Bij stichtingen geldt de escalatieregeling slechts voor zover een RvC is ingesteld, aangezien de stichting geen algemene vergadering kent. Als dit niet het geval is, blijft het bestuur bevoegd het besluit te nemen, waarbij het bestuur de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen, schriftelijk moet vastleggen.
Hoewel de wettelijke regeling geldt als er niets in de statuten is geregeld, is het toch verstandig om de statuten van uw vereniging of stichting op dit punt in lijn te brengen met de WBTR. Zo kunt u in de statuten opnemen welk orgaan bevoegd is het besluit te nemen indien het bestuur een tegenstrijdig belang heeft. Daarmee kan verwarring of onbedoelde bevoegdheid van een ander orgaan worden voorkomen.
Wij raden u aan om uw statuten te onderzoeken of te laten onderzoeken op de mogelijkheden onder de WBTR. Zoals blijkt uit bovenstaande dient het meervoudig stemrecht voor 1 juli 2026 in lijn te worden gebracht met de WBTR. Ook de belet- en ontstentenisregeling dient bij de eerstvolgende statutenwijziging in lijn te zijn met de WBTR.
Heeft uw vereniging of stichting nog oude statuten die in lijn moeten worden gebracht met de WBTR, dan kan dat een mooie gelegenheid zijn om ook de rest van de statuten eens tegen het licht te houden. Naast de eerder genoemde onderwerpen kan bijvoorbeeld ook gedacht worden aan het instellen van een RvC of RvT en/of het opnemen van een statutaire taakverdeling. Wij helpen u graag bij het beoordelen van de statuten en het eventueel aanpassen daarvan, zodat de statuten weer up-to-date zijn en zijn toegesneden op uw organisatie. Neem contact met ons op:
Een belangrijk onderdeel van de corporate governance is het naleven van de verschillende regels die voor de onderneming gelden: compliance. Hoe zorgt u dat uw bedrijf compliant wordt en blijft?
De aandeelhoudersovereenkomst is de belangrijkste overeenkomst die tussen aandeelhouders en de vennootschap wordt gesloten. Welke zaken dient u in deze overeenkomst te regelen?
Het kan grote gevolgen hebben wanneer een orgaan binnen de vennootschap een besluit neemt waartoe het niet bevoegd is. Wat zijn deze gevolgen en hoe voorkomt u dat een besluit op de verkeerde wijze wordt genomen?
In deze blog geven wij een kort overzicht van de belangrijkste organen die in een onderneming aanwezig zijn en wat hun bevoegdheden zijn.
Een belangrijk voordeel van een enquêteprocedure is dat daarin snel voorzieningen kunnen worden getroffen om de onderneming te beschermen. Welke maatregelen kan de Ondernemingskamer nemen?
Een geschil tussen aandeelhouders kan tot problemen leiden binnen de onderneming. Bij een 50/50 verdeling van de aandelen kan de besluitvorming zelfs onmogelijk worden en in het ergste geval het voortbestaan van de onderneming in gevaar brengen. Hoe wordt een dergelijk geschil opgelost?
