Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Statuten worden objectief uitgelegd. Daarbij is niet van belang wat partijen bedoeld hebben met de bepalingen die zij daarin opgenomen hebben. Bij een aandeelhoudersovereenkomst is dat juist wel van belang.
Statuten worden objectief uitgelegd. Daarbij is niet van belang wat partijen bedoeld hebben met de bepalingen die zij daarin opgenomen hebben. Bij een aandeelhoudersovereenkomst is dat juist wel van belang.
De advocaat-generaal heeft recent de verschillende regels nog eens op een rijtje gezet. Aanleiding was een geschil over een aanbiedingsregeling van aandelen in de statuten van een apotheek. Een van de twee aandeelhouders bracht zijn aandelen onder in een stichting administratiekantoor (Stak). De andere aandeelhouder stelde dat dit volgens de statuten niet mocht: de aandelen hadden eerst aan hem moeten worden aangeboden. Hij schreef hierop een aandeelhoudersvergadering uit, waarop de eerste aandeelhouder werd ontslagen als bestuurder.
De vraag voor de rechter was of bij een dergelijke “verhanging” van aandelen de aanbiedingsplicht wel of niet van toepassing was. De eerste aandeelhouder was uiteraard van mening dat dit niet het geval was. Hij bleef immers houder van de aandelen, ook bij de constructie met een administratiekantoor.
Omdat de aanbiedingsregeling in de statuten stond, geldt hier volgens de rechter de objectieve uitleg. De regeling schreef voor dat als een aandeelhouder aandelen wilde overdragen aan een andere rechtspersoon, hij deze eerst aan de andere aandeelhouder moest aanbieden. En het administratiekantoor is nu eenmaal een andere rechtspersoon dan de aandeelhouder zelf.
Dat zou anders kunnen zijn geweest als partijen de aanbiedingsregeling hadden opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst. Dan had de rechter moeten beoordelen of partijen al dan niet hadden bedoeld om een Stak als een andere rechtspersoon aan te merken. En dan had de eerste aandeelhouder dus nog een kans gemaakt.
De uitleg van statuten is objectief, in steen gebeiteld. De statuten zijn namelijk ook voor derden kenbaar en die moeten erop kunnen vertrouwen dat de rechtspersoon volgens die statuten werkt. Bij een objectieve uitleg mag de rechter de partijbedoelingen dan ook uitdrukkelijk niet meenemen.
Wel is het de rechter toegestaan om bepalingen niet louter taalkundig uit te leggen. Bij de uitleg mag hij namelijk ook het geheel van de statuten, de gangbare verkeersopvattingen en de redelijkheid en billijkheid meenemen.
Een aandeelhoudersovereenkomst regelt alleen de interne verhoudingen tussen de aandeelhouders. Daarom geldt dan de Haviltexnorm. Dat is de algemene regel voor uitleg van contracten, waarbij de rechter veel ruimte heeft om rekening te houden met de bedoelingen die partijen hebben met een overeenkomst en de bepalingen daarin.
Wat gebeurt er als de aandeelhoudersovereenkomst in tegenspraak is met de statuten? Is er een geschil waarbij een niet-aandeelhouder is betrokken dan gelden de statuten. Bij een geschil tussen aandeelhouders – zoals in deze zaak – dient de rechter ook te kijken naar de aandeelhoudersovereenkomst, die immers bij beide partijen bekend is. Dan is dus ook meer ruimte bij de uitleg van de statuten mogelijk. In deze lijn kan het zelfs mogelijk zijn dat de rechter oordeelt dat op grond van de aandeelhoudersovereenkomst de statuten gewijzigd dienen te worden.
Wilt u meer weten over uitleg van statuten en aandeelhoudersovereenkomsten. Wilt u dat wij uw statuten of aandeelhoudersovereenkomst beoordelen? Of wilt u dat wij een aandeelhoudersovereenkomst voor u opstellen? Of heeft u andere vragen over ondernemingsrecht? Neem dan contact met ons op:
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst? Wat kunt u daarin regelen? En waarom heeft u een aandeelhoudersovereenkomst nodig, terwijl de onderneming ook al statuten heeft?
Mondelinge overeenkomsten met de enig aandeelhouder van een vennootschap kunnen eenvoudig worden vernietigd. Zo kunnen bijvoorbeeld reeds verstrekte managementvergoedingen worden teruggevorderd. Hoe voorkomt u dit?
Waar let een rechter op bij een conflict over de uitleg van statuten? Alleen op de tekst? Of kijkt hij ook naar andere criteria?
Een belangrijk voordeel van een enquêteprocedure is dat daarin snel voorzieningen kunnen worden getroffen om de onderneming te beschermen. Welke maatregelen kan de Ondernemingskamer nemen?
Een geschil tussen aandeelhouders kan tot problemen leiden binnen de onderneming. Bij een 50/50 verdeling van de aandelen kan de besluitvorming zelfs onmogelijk worden en in het ergste geval het voortbestaan van de onderneming in gevaar brengen. Hoe wordt een dergelijk geschil opgelost?
Het gebruik van algemene voorwaarden is niet meer weg te denken. Contractspartijen verwijzen met kleine lettertjes naar hun eigen algemene voorwaarden met daarin veelal gunstige bedingen ten behoeve van zichzelf. Maar wat is de kracht van algemene voorwaarden? En waar moet op worden gelet bij het gebruik daarvan?
