Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55De Tweede Kamer heeft de regering verzocht een nieuwe rechtsvorm uit te werken: de rentmeestervennootschap. Deze rechtsvorm moet maatschappelijk ondernemen stimuleren door de zeggenschap over de onderneming te verleggen van de aandeelhouders naar zogenaamde rentmeesters. Wat kenmerkt een rentmeestervennootschap?
Bij een traditionele vennootschap bepaalt het bestuur de dagelijkse bedrijfsstrategie en het -beleid. De uiteindelijke zeggenschap ligt echter bij de aandeelhouders. Zij nemen de besluiten, zoals het wijzigen van de statuten of de bestemming van de winst, en kunnen bestuurders benoemen en ontslaan.
Een rentmeestervennootschap verschilt van een traditionele vennootschap omdat hier niet de aandeelhouders het stemrecht hebben, maar de rentmeesters (ook wel: stewards). De aandeelhouders kunnen de missie en waarden van een bedrijf dus niet wijzigen. Dat is precies wat het model aantrekkelijk kan maken voor bepaalde bedrijven. Ondernemingen met een maatschappelijk doel of familiebedrijven zouden goed gebruik kunnen maken van het rentmeesterschapsmodel.
De kern van het model is dat de missie en de waarden van een onderneming op de langere termijn worden gewaarborgd. Dat gebeurt door de rentmeesters, die er zorg voor moeten dragen dat de missie en de waarden van een onderneming niet achtergesteld worden ten opzichte van de belangen van de aandeelhouders op korte termijn. Om eigen vermogen aan te trekken kan de rentmeestervennootschap aandelen uitgeven, maar het dividend beperken tot een redelijke vergoeding voor het verschafte kapitaal. De winst komt toe aan de onderneming en de rentmeesters beslissen over haar bestemming. Hiermee sluit de rentmeestervennootschap aan op de trend naar meer maatschappelijk verantwoord en duurzaam ondernemen.
Het rentmeestermodel is bij uitstek geschikt voor ondernemingen die andere doelen dan winstmaximalisatie beogen. Neem nu het Amerikaanse outdoormerk Patagonia. De oprichter van Patagonia verkocht het bedrijf in 2022 aan twee stichtingen zonder winstoogmerk, met als doel de winsten volledig in te zetten in het gevecht tegen klimaatverandering. Ook het Nederlandse bouwconcern TBI hanteert een rentmeesterschapsmodel en heeft een stichting als aandeelhouder die een deel van de winst aan goede doelen uitkeert. Daarnaast zouden familiebedrijven het model kunnen gebruiken om te garanderen dat de identiteit van het bedrijf op de lange termijn niet verloren gaat.
Op dit moment is het slechts mogelijk om via omwegen een rentmeestermodel op te zetten. Ondernemers moeten gebruik maken van structuren met verschillende BV’s en stichtingen. Dit zorgt voor relatief veel kosten. Niet alleen voor de oprichting van de rechtspersonen, maar ook sluit het belastingsysteem niet goed aan op deze structuren. Deze maken namelijk gebruik van de overdracht van aandelen tussen de rechtspersonen, maar hierover wordt belasting geheven. De introductie van de rentmeestervennootschap kan deze omslachtigheid en de extra kosten wegnemen. De drempel om als onderneming naast winst ook andere doelen te beogen, kan daarmee worden weggenomen.
Hoe de rentmeestervennootschap eruit zal zien is nog onduidelijk. De regering moet het model namelijk nog uitwerken tot een wetsvoorstel. Hierin zal onder andere moeten worden geregeld: de voorwaarden voor de oprichting van een rentmeestervennootschap, de benoemingswijze van de rentmeesters en de vereisten waaraan deze dienen te voldoen. Ook kunnen wij ons voorstellen dat wettelijk wordt vastgelegd dat de statuten een bepaling moeten bevatten over de bestemming van de winst ten bate van de onderneming. Dit laatste is van belang, omdat de rentmeestervennootschap juist de continuïteit van de doelstelling van de onderneming dient te waarborgen. Onze specialisten zullen u op de hoogte houden over de ontwikkelingen rond deze nieuwe vennootschapsvorm.
Wilt u meer weten over de rentmeestervennootschap en andere vormen van maatschappelijk ondernemen? Of heeft u andere vragen over ondernemingsrecht en corporate litigation? Onze specialisten zijn u graag van dienst. Neem contact met ons op:
Voordat de Ondernemingskamer een enquêteverzoek kan toewijzen, moet sprake zijn van gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken binnen een onderneming. Wanneer is dit het geval?
In an article in the April 2024 issue of Lady Justice, the magazine of the Women Lawyers Section of Primerus, Lisanne Meijerhof shares her passion and expertise in charity law. Why has she chosen to focus on the law of foundations and other philanthropic organizations? What legal issues should charities be aware of?
Wanneer binnen een onderneming de spanningen hoog oplopen en de onderneming in gevaar dreigt te komen, kan dit een reden zijn om bij de Ondernemingskamer een enquêteverzoek in te dienen. Wie hebben recht om dit te doen?
Bij vertrek van een statutair bestuurder/aandeelhouder moet ook een eventuele participatie in de onderneming worden afgewikkeld. Dan kan discussie ontstaan over de waarde van deze participatie, afhankelijk van de vraag of de bestuurder geldt als good leaver of bad leaver. Waar moeten bedrijven en bestuurders op letten bij de uitleg van een leaverregeling?
Binnen een onderneming ontstaan met regelmaat geschillen tussen aandeelhouders en/of bestuurders. Dit kan zorgen voor situaties die de vennootschap in gevaar brengen. Om zulke problemen op te lossen is in Nederland de enquêteprocedure in het leven geroepen. Wat houdt deze procedure in?
Turboliquidatie is een snelle manier om een rechtspersoon te beëindigen. Van de regeling werd echter ook misbruik gemaakt, waardoor schuldeisers werden benadeeld. Een nieuwe wet moet dit voorkomen. Aan welke eisen dient een turboliquidatie voortaan te voldoen? En welke mogelijkheden hebben schuldeisers om hun vorderingen te innen?
