Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55De Tweede Kamer heeft de regering verzocht een nieuwe rechtsvorm uit te werken: de rentmeestervennootschap. Deze rechtsvorm moet maatschappelijk ondernemen stimuleren door de zeggenschap over de onderneming te verleggen van de aandeelhouders naar zogenaamde rentmeesters. Wat kenmerkt een rentmeestervennootschap?
Bij een traditionele vennootschap bepaalt het bestuur de dagelijkse bedrijfsstrategie en het -beleid. De uiteindelijke zeggenschap ligt echter bij de aandeelhouders. Zij nemen de besluiten, zoals het wijzigen van de statuten of de bestemming van de winst, en kunnen bestuurders benoemen en ontslaan.
Een rentmeestervennootschap verschilt van een traditionele vennootschap omdat hier niet de aandeelhouders het stemrecht hebben, maar de rentmeesters (ook wel: stewards). De aandeelhouders kunnen de missie en waarden van een bedrijf dus niet wijzigen. Dat is precies wat het model aantrekkelijk kan maken voor bepaalde bedrijven. Ondernemingen met een maatschappelijk doel of familiebedrijven zouden goed gebruik kunnen maken van het rentmeesterschapsmodel.
De kern van het model is dat de missie en de waarden van een onderneming op de langere termijn worden gewaarborgd. Dat gebeurt door de rentmeesters, die er zorg voor moeten dragen dat de missie en de waarden van een onderneming niet achtergesteld worden ten opzichte van de belangen van de aandeelhouders op korte termijn. Om eigen vermogen aan te trekken kan de rentmeestervennootschap aandelen uitgeven, maar het dividend beperken tot een redelijke vergoeding voor het verschafte kapitaal. De winst komt toe aan de onderneming en de rentmeesters beslissen over haar bestemming. Hiermee sluit de rentmeestervennootschap aan op de trend naar meer maatschappelijk verantwoord en duurzaam ondernemen.
Het rentmeestermodel is bij uitstek geschikt voor ondernemingen die andere doelen dan winstmaximalisatie beogen. Neem nu het Amerikaanse outdoormerk Patagonia. De oprichter van Patagonia verkocht het bedrijf in 2022 aan twee stichtingen zonder winstoogmerk, met als doel de winsten volledig in te zetten in het gevecht tegen klimaatverandering. Ook het Nederlandse bouwconcern TBI hanteert een rentmeesterschapsmodel en heeft een stichting als aandeelhouder die een deel van de winst aan goede doelen uitkeert. Daarnaast zouden familiebedrijven het model kunnen gebruiken om te garanderen dat de identiteit van het bedrijf op de lange termijn niet verloren gaat.
Op dit moment is het slechts mogelijk om via omwegen een rentmeestermodel op te zetten. Ondernemers moeten gebruik maken van structuren met verschillende BV’s en stichtingen. Dit zorgt voor relatief veel kosten. Niet alleen voor de oprichting van de rechtspersonen, maar ook sluit het belastingsysteem niet goed aan op deze structuren. Deze maken namelijk gebruik van de overdracht van aandelen tussen de rechtspersonen, maar hierover wordt belasting geheven. De introductie van de rentmeestervennootschap kan deze omslachtigheid en de extra kosten wegnemen. De drempel om als onderneming naast winst ook andere doelen te beogen, kan daarmee worden weggenomen.
Hoe de rentmeestervennootschap eruit zal zien is nog onduidelijk. De regering moet het model namelijk nog uitwerken tot een wetsvoorstel. Hierin zal onder andere moeten worden geregeld: de voorwaarden voor de oprichting van een rentmeestervennootschap, de benoemingswijze van de rentmeesters en de vereisten waaraan deze dienen te voldoen. Ook kunnen wij ons voorstellen dat wettelijk wordt vastgelegd dat de statuten een bepaling moeten bevatten over de bestemming van de winst ten bate van de onderneming. Dit laatste is van belang, omdat de rentmeestervennootschap juist de continuïteit van de doelstelling van de onderneming dient te waarborgen. Onze specialisten zullen u op de hoogte houden over de ontwikkelingen rond deze nieuwe vennootschapsvorm.
Wilt u meer weten over de rentmeestervennootschap en andere vormen van maatschappelijk ondernemen? Of heeft u andere vragen over ondernemingsrecht en corporate litigation? Onze specialisten zijn u graag van dienst. Neem contact met ons op:
Een belangrijk voordeel van een enquêteprocedure is dat daarin snel voorzieningen kunnen worden getroffen om de onderneming te beschermen. Welke maatregelen kan de Ondernemingskamer nemen?
Een geschil tussen aandeelhouders kan tot problemen leiden binnen de onderneming. Bij een 50/50 verdeling van de aandelen kan de besluitvorming zelfs onmogelijk worden en in het ergste geval het voortbestaan van de onderneming in gevaar brengen. Hoe wordt een dergelijk geschil opgelost?
Het gebruik van algemene voorwaarden is niet meer weg te denken. Contractspartijen verwijzen met kleine lettertjes naar hun eigen algemene voorwaarden met daarin veelal gunstige bedingen ten behoeve van zichzelf. Maar wat is de kracht van algemene voorwaarden? En waar moet op worden gelet bij het gebruik daarvan?
De feestdagen staan weer voor de deur, een tijd van vreugde en vrije dagen voor velen. Niet voor iedereen zijn deze dagen echter even betekenisvol.
Voordat de Ondernemingskamer een enquêteverzoek kan toewijzen, moet sprake zijn van gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken binnen een onderneming. Wanneer is dit het geval?
In an article in the April 2024 issue of Lady Justice, the magazine of the Women Lawyers Section of Primerus, Lisanne Meijerhof shares her passion and expertise in charity law. Why has she chosen to focus on the law of foundations and other philanthropic organizations? What legal issues should charities be aware of?
