Aan welke eisen moet een prospectus voldoen?

Voor een prospectus voor de uitgifte van aandelen of obligaties gelden vanaf 21 juli 2019 nieuwe regels. De prospectus moet dan voorzien zijn van een risicoanalyse, een heldere samenvatting, essentiële informatie over het aandeel en het bedrijf dat de aandelen uitgeeft en in begrijpelijk Nederlands of Engels zijn opgesteld. Het bedrijf en de bestuurders kunnen aansprakelijk zijn als de informatie onjuist of misleidend is.

Door de Wet implementatie prospectusverordening gelden er per 21 juli 2019 nieuwe regels voor het prospectus, dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden (IPO) of tot de handel op een gereglementeerde markt (beursgang) worden toegelaten. Aan welke eisen moet een prospectus voldoen – op basis van de (nieuwe) wet – om goedkeuring van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) te krijgen? Dit zijn de belangrijkste eisen:

1. Risicofactoren

Alle risico’s die voor een belegger van materieel belang zijn en die specifiek zijn voor de uitgevende instelling, moeten in het prospectus staan. Zij zijn in categorieën onderverdeeld en per categorie moeten de belangrijkste risico’s als eerste vermeld zijn. Het enkel vermelden van een risico is niet voldoende; uitgelegd moet worden waarom dat risico wordt gelopen en hoe groot de kans daarop is.

2. Samenvatting

Het prospectus moet een samenvatting bevatten die bestaat uit vier afdelingen met essentiële informatie over:

1. de uitgevende instelling,
2. de effecten,
3. de aanbieding of toelating tot de handel, en
4. enkele verplichte waarschuwingen voor beleggers.

De samenvatting moet makkelijk leesbaar zijn, met korte, bondig geformuleerde teksten die voor beleggers makkelijk te begrijpen zijn. Technische bewoordingen zijn niet toegestaan.

Aansprakelijkstelling op grond van alleen de samenvatting of een vertaling daarvan is niet mogelijk. Een uitzondering op deze regel geldt indien de samenvatting, in samenhang met de andere delen van het prospectus:

• misleidend, inaccuraat of inconsistent is, of
• niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van beleggers wanneer zij overwegen in die effecten te beleggen.

3. Verplichte informatie

Onder meer de volgende informatie moet in het prospectus staan:

• hoe de aangeboden effecten gekocht en verkocht kunnen worden;
• de kosten van de aanbieding die voor rekening van de belegger komen;
• de manier waarop de waarde van het effect vastgesteld of gewijzigd kan worden;
• het dividendbeleid;
• de activiteiten en de organisatiestructuur van de aanbieder van de effecten;
• de financiële positie van het bedrijf dat de effecten aanbiedt;
• de bestuurders en belangrijkste aandeelhouders van het bedrijf dat de effecten uitgeeft.

4. Taaleisen

Het prospectus moet voldoen aan de taaleisen van het land waar de effecten worden aangeboden of worden genoteerd aan de effectenbeurs. Als die aanbieding of notering in Nederland plaatsvindt, dan moet het prospectus zijn opgesteld in het Nederlands of in het Engels. Het is dus mogelijk om het prospectus alleen in het Engels op te stellen.

5. Begrijpelijkheid

Het prospectus moet geschreven zijn in begrijpelijke taal (vergelijkbaar met plain English) en het prospectus moet op een consistente en begrijpelijke wijze in elkaar zitten. Het moet ook verwijzingstabellen bevatten waarin precies is aangegeven waar vereiste informatie te vinden is, die niet in het prospectus zelf is opgenomen.

(Bestuurders)aansprakelijkheid en bevoegdheden AFM

Indien er onjuiste of misleidende informatie in het prospectus staat, kan een gedupeerde belegger de uitgevende instelling of zelfs de bestuurders aansprakelijk stellen. Daarnaast kan de AFM een aanbieding van effecten opschorten of verbieden bij overtreding van de prospectusverordening. Ook kan de AFM, onder bepaalde voorwaarden, de handel in effecten of de handel op een handelsplatform opschorten of verbieden.

Meer informatie

Wilt u een prospectus laten controleren? Of wilt u meer informatie over prospectusaansprakelijkheid of bestuurdersaansprakelijkheid? Neem dan contact op met ons: