Onderneming: Uitleg van statuten: objectief of subjectief?

Waar let een rechter op bij een conflict over de uitleg van statuten? Alleen op de tekst? Of kijkt hij ook naar andere criteria?

Bij de oprichting van een nv, bv, vereniging en stichting worden de onderlinge verhoudingen binnen de organisatie door een notaris schriftelijk vastgelegd in de statuten. De statuten vormen de grondregels van de rechtspersoon. Zij regelen bijvoorbeeld wat het doel is van de onderneming en wat de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders is. Maar ook bepalen zij hoe de algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen wordt en wat de regels zijn voor de uitgifte van aandelen.

Uitlegprobleem

Wanneer bij het ontwerpen van de statuten is afgeweken van de wet, kan er een geschil ontstaan over de betekenis van statutaire bepalingen. Partijen kunnen aan een bepaling beide een andere betekenis toekennen. Zo is het in het verleden voorgekomen dat de statuten van een stichting voorschreven dat besluiten alleen eenparig konden worden genomen. Toen twee bestuurders tegelijk werden voorgedragen voor ontslag, stemden zij tegen elkaars ontslag. Hoe eenparig moet “eenparig” dan zijn? Hoe zal de rechter deze bepaling uitleggen? Zal hij deze letterlijk nemen en dus objectief uitleggen? Of kunnen de bedoelingen van de partijen achter de betreffende bepaling ook nog een rol spelen?

Hoofdregel: objectieve uitleg

De hoofdregel is dat de rechter statuten objectief moet uitleggen. Hij moet dus in beginsel niet kijken naar de bedoelingen van partijen bij het opstellen van de betreffende bepaling, maar alleen naar de zuiver taalkundige uitleg hiervan.

Er zijn meerdere redenen voor het feit dat in de rechtspraktijk de objectieve uitleg als uitgangspunt heeft te gelden, zoals:

• Statuten dienen veel personen op dezelfde wijze te binden.
• Er kunnen nieuwe personen toetreden tot de vennootschap en er kunnen weer mensen vertrekken.
• Externen kunnen rechten ontlenen aan de statuten bij het contracteren met de vennootschap. Deze rechten mogen niet zomaar worden ingeperkt door een subjectieve uitleg van de bepalingen.

Uitzondering: subjectieve uitleg

In sommige gevallen zal de rechter de hoofdregel niet langer, of slechts in bepaalde mate, hanteren. Hij kiest dan voor een meer  subjectieve uitleg, waarin een andere betekenis dan de zuiver taalkundige betekenis van bepalingen wordt toegekend aan de statuten. Meestal kijkt de rechter dan naar de bedoelingen van partijen en de redelijkheid en billijkheid.

De bedoelingen van partijen bij een statutaire bepaling kunnen een rol spelen in het geval:

1. de partijen betrokken zijn geweest bij het opstellen of wijzigen van de bepaling; of
2. tussen partijen een contractuele verhouding bestaat die samenhangt met de statuten. Dit is bijvoorbeeld het geval bij een aandeelhoudersovereenkomst of een samenwerkingscontract.

Naast bovenstaande situaties kan ook de redelijkheid en billijkheid een rol spelen bij de uitleg van statutaire bepalingen. De wetgever heeft immers bepaald dat de verhoudingen tussen de organen binnen de onderneming worden beheerst door de redelijkheid en billijkheid. Dit kan een subjectieve uitleg van de bepalingen tot gevolg hebben. Bij het ontslag van de stichtingsbestuurders stelde het hof dat de objectieve uitleg leidde tot een onredelijke uitkomst. Het besluit was daarom voldoende eenparig genomen en voldeed dus aan de statutaire vereisten.

Conclusie

Uitgangspunt in de rechtspraktijk is dus een objectieve uitleg van statutaire bepalingen. In bepaalde gevallen kan echter ook worden gekeken naar de redelijkheid en billijkheid en naar de bedoelingen die partijen hadden bij het opnemen van de bepalingen in de statuten. Dan geldt dus een meer subjectieve uitleg.

Meer informatie

Heeft u twijfels ten aanzien van de vraag hoe u bepalingen uit de statuten moet begrijpen of toepassen? Of heeft u andere vragen over uw statuten? Neem dan contact op met ons: