Onderneming: Het wat, waarom, wie en hoe van de enquêteprocedure

Wat houdt een enquêteprocedure precies in? Waarom zou je zo’n procedure starten? Wie kan een verzoek hiertoe indienen en hoe verloopt de procedure?

Binnen een onderneming ontstaan geregeld geschillen. Conflicten tussen aandeelhouders en het bestuur of tussen aandeelhouders onderling kunnen voor vervelende situaties zorgen, die de vennootschap in gevaar kunnen brengen. In Nederland is voor dergelijke situaties een bijzondere procedure in het leven geroepen, namelijk de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer. Wat houdt dit precies in? Waarom zou je zo’n procedure starten? Wie kan een verzoek hiertoe indienen en hoe verloopt de procedure?

Wat is een enquêteprocedure?

De Ondernemingskamer – een in het ondernemingsrecht gespecialiseerde afdeling van het Gerechtshof in Amsterdam – kan op verzoek een enquête instellen. Bij een enquête wordt onderzoek gedaan naar het gevoerde beleid, het bestuur en de dagelijkse gang van zaken binnen de onderneming.

Waarom een enquêteprocedure?

Er zijn verschillende motieven denkbaar voor het starten van een enquêteprocedure, zoals:

• meer openheid van zaken krijgen binnen de organisatie;
• uitzoeken wie verantwoordelijk is voor bepaalde misstanden of bepaald wanbeleid;
• oplossen van conflicten en herstellen van gezonde verhoudingen binnen de onderneming.

Wie kan een enquêteprocedure verzoeken?

Een enquêteprocedure start met het indienen van een verzoekschrift. Hiertoe zijn bevoegd:

• de aandeelhouders of certificaathouders van de vennootschap die alleen of gezamenlijk ten minste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal of een waarde van minstens € 225.000,- vertegenwoordigen;
• diegenen aan wie daartoe bij statuten of bij overeenkomst de bevoegdheid toe is verleend;
• de vennootschap;
• onder bepaalde voorwaarden de verenigingen van werknemers; en
• de advocaat-generaal bij het Gerechtshof te Amsterdam, om redenen van openbaar belang.

Hoe verloopt de enquêteprocedure?

Allereerst zullen belanghebbenden in de gelegenheid gesteld worden zich te verweren tegen het enquêteverzoek en wordt er een mondelinge behandeling gehouden waarin partijen hun standpunten aan de rechter kunnen toelichten. Vervolgens zal de Ondernemingskamer beslissen op het enquêteverzoek. Indien zij constateert dat er gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan het gevoerde beleid binnen de onderneming, kan zij het verzoek toewijzen. Er worden deskundigen benoemd die het onderzoek gaan uitvoeren en er wordt vastgesteld wat het onderzoek mag gaan kosten. De onderzoekers brengen van hun onderzoek verslag uit aan de Ondernemingskamer.

Wanneer uit het verslag blijkt dat er inderdaad sprake is geweest van wanbeleid, kan de Ondernemingskamer op verzoek één of meerdere voorzieningen treffen. De voorzieningen kunnen bestaan uit de schorsing of vernietiging van besluiten, afwijking van bepalingen uit de statuten, schorsing of ontslag van bestuurders of commissarissen, tijdelijke overdracht van aandelen of in ernstige gevallen zelfs de ontbinding van de vennootschap.

De enquêteprocedure dient vaak als opstapje voor een aansprakelijkheidsprocedure tegen bestuurders en commissarissen. Wanneer de Ondernemingskamer vaststelt dat er sprake is van wanbeleid, kan dat in een aansprakelijkheidsprocedure namelijk steun bieden.

Meer informatie

Wilt u meer weten over het enquêterecht? Of heeft u andere vragen met betrekking tot het ondernemingsrecht? Neem dan contact met ons op: