Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55De nieuwe Corporate Governance Code is sinds 1 januari 2023 van kracht. De wijzigingen betreffen vooral het ethische en maatschappelijke kader waarbinnen beursgenoteerde bedrijven moeten opereren. Wat zijn de nieuwe normen voor goed ondernemerschap?
De Corporate Governance Code is sinds 2003 de norm voor goed bestuur van beursgenoteerde vennootschappen. In 2016 is de Code herzien en nu 7 jaar later is er een geactualiseerde versie van die Code van kracht geworden. Naar de voorzitter van de herzieningscommissie zal deze waarschijnlijk bekend komen te staan als de Code-Van der Meer Mohr.
De Code geldt wettelijk alleen voor Nederlandse beursvennootschappen, ook als zij aan een buitenlandse beurs hun hoofdnotering hebben. Zij zijn verplicht om in hun jaarverslag te melden of zij zich aan de bepalingen in de Code gehouden hebben en – indien dat niet is gebeurd – waarom zij zijn afgeweken van de bepalingen uit de Code, het zogenaamde comply-or-explain-principe.
In de praktijk wordt de Corporate Governance Code ook gebruikt als norm voor andere grote ondernemingen. De wijzigingen zijn dus van belang voor een veel grotere groep bedrijven. Wat zijn de voornaamste wijzigingen?
Waar de vorige versie van de Corporate Governance Code al de nadruk legde op het creëren van waarde op de lange termijn, voegt de nieuwe Code daar uitdrukkelijk het criterium van duurzaamheid aan toe. Dat betekent dat de vennootschap bij haar beleid rekening dient te houden met de effecten daarvan voor mens en milieu. In het verslag moet dit blijken doordat wordt ingegaan op de volgende onderwerpen:
Daarnaast valt hieronder ook een evenwichtige verdeling van de belastingbetaling over de verschillende landen waarin de vennootschap actief is.
Niet alleen het bestuur en de Raad van Commissarissen, maar ook de aandeelhouders moeten het belang van duurzame lange termijn waardecreatie voor de ondernemingsstrategie onderkennen.
De onderneming heeft een beleid inzake diversiteit en inclusie (D&I). Diversiteit betreft variatie in persoonskenmerken, inclusie de organisatiecultuur, zoals gelijke kansen voor iedere medewerker en sociale veiligheid binnen de onderneming. De doelen in het D&I-moeten concreet, passend en ambitieus zijn. Het D&I-beleid geldt niet alleen voor het bestuur en de RvC, maar ook voor “een nader door het bestuur te bepalen categorie werknemers in leidinggevende functies (“subtop”).”
Het D&I-beleid moet worden verantwoord in de corporate governance verklaring. Nieuw daarbij zijn:
Indien een of meer doelen niet zijn gehaald voor deze vier categorieën, worden daarvoor de redenen vermeld.
Bestuur, raad van commissarissen en executive committee (indien aanwezig) moeten een voor de vennootschap passende mate van diversiteit hebben op het gebied van:
Het bestuur zorgt dat er in de onderneming aandacht wordt besteed aan sociale veiligheid en dat het melden van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden bespreekbaar en mogelijk is. Omdat ook de melding van onregelmatigheden mogelijk moet worden, gaat deze regeling verder dan de recent aangenomen Wet bescherming klokkenluiders. Onder het inclusiebeleid vallen uiteraard ook de maatregelen om grensoverschrijdend gedrag van werknemers tegen te gaan.
Bij het formuleren van het beleid gaat het bestuur de dialoog aan met relevante stakeholders. Voor deze dialoog formuleert het een beleid, dat op de website van de vennootschap wordt geplaatst. Het is overigens aan het bestuur om te bepalen welke stakeholders voor welke kwestie relevant zijn. In de nieuwe Code wordt vooral aandacht besteed aan de ondernemingsraad als vertegenwoordiger van de werknemers en aan de aandeelhouders, met name institutionele beleggers.
Hoewel in het begin van de Code wordt opgemerkt dat de Wet op de Ondernemingsraden bij goede toepassing de medezeggenschap van de werknemers voldoende borgt, komt de nieuwe Code toch met enkele aanvullende bepalingen. Zo zijn het bestuur en de Raad van Commissarissen verplicht om met de ondernemingsraad te spreken over de waarden van de onderneming (waaronder nu ook de sociale veiligheid) en het D&I-beleid van de onderneming.
Meer aandacht besteedt de nieuwe Code aan de contacten met de aandeelhouders. Met name voor institutionele beleggers komen er nieuwe regels. Uitgangspunt is dat bestuur en aandeelhouders bereid zijn tot een constructieve dialoog. Neemt een aandeelhouder het initiatief voor een gesprek met de vennootschap, dan moet de aandeelhouder op verzoek zijn volledige aandelenpositie bekend maken. Voor institutionele beleggers geldt dat zij hun stemgedrag bij belangrijke stemmingen moeten publiceren en ook aangegeven waarom zij niet hebben ingestemd met voorstellen die het bestuur heeft gedaan. Aandeelhouders die meer hebben ingezet op een daling van de aandelen dan op een stijging ervan, moeten zich onthouden van stemming.
Omdat de Corporate Governance Code werkt volgens het principe comply or explain dient u eventuele afwijkingen van de Code te verantwoorden in uw jaarverslag. Het doel van de Code is uiteraard dat dit zo weinig mogelijk nodig zal zijn. Heeft u vragen over de nieuwe Corporate Governance Code? Wilt u uw statuten aanpassen aan de Code? Wij helpen u daarbij graag. Neem contact met ons op:
Op 1 juli 2026 loopt een deel van het overgangsrecht van de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) af. Dit heeft vooral gevolgen voor het stemrecht van bestuurders of commissarissen van verenigingen en stichtingen. Wanneer moet u uw statuten aanpassen?
Een belangrijk onderdeel van de corporate governance is het naleven van de verschillende regels die voor de onderneming gelden: compliance. Hoe zorgt u dat uw bedrijf compliant wordt en blijft?
De ondernemingsraad heeft een belangrijke taak als het gaat om de arbeidsomstandigheden in de onderneming, inclusief de sociale veiligheid. Welke instrumenten heeft de OR om te zorgen voor een veilige bedrijfscultuur?
De aandeelhoudersovereenkomst is de belangrijkste overeenkomst die tussen aandeelhouders en de vennootschap wordt gesloten. Welke zaken dient u in deze overeenkomst te regelen?
Het kan grote gevolgen hebben wanneer een orgaan binnen de vennootschap een besluit neemt waartoe het niet bevoegd is. Wat zijn deze gevolgen en hoe voorkomt u dat een besluit op de verkeerde wijze wordt genomen?
In deze blog geven wij een kort overzicht van de belangrijkste organen die in een onderneming aanwezig zijn en wat hun bevoegdheden zijn.
