Moet u uw statuten wijzigen vanwege de nieuwe Wet bestuur en toezicht rechtspersonen?

Op 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) in werking. Wat betekent dit voor de statuten van uw vereniging, stichting of coöperatie?

Op 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) in werking. Hierdoor verandert er veel voor verenigingen, stichtingen, coöperaties en andere rechtspersonen. Waarom moet u uw statuten laten controleren door een jurist?

Waarom statuten wijzigen?

De invoering van de Wbtr trekt het recht voor verenigingen, stichtingen en coöperaties zoveel mogelijk gelijk met dat voor nv’s en bv’s. Dat kan verschillende gevolgen hebben voor de statuten:

1. Bepalingen in de statuten zullen op basis van de Wbtr moeten worden aangepast.
2. Bepalingen die nu in de statuten zijn opgenomen, maar niet in lijn zijn met de Wbtr, kunnen vanaf 1 juli 2021 automatisch ongeldig zijn. Het is verstandig om ook die bepalingen aan te passen of weg te laten om verwarring te voorkomen.
3. Het wordt nu verplicht om een aantal zaken in de statuten te regelen, die dat tot nu toe niet waren. Laat dus controleren of u hierover al een regeling hebt opgenomen of dat deze moet worden toegevoegd.
4. De wet bevat een aantal nieuwe regelingen, die standaard van kracht zijn. In sommige gevallen is het mogelijk om hiervan af te wijken, maar dan moet die afwijking wel benoemd worden. Gebeurt dit niet, dan zit uw organisatie vast aan de wettelijke regeling.

Hieronder volgt een overzicht van belangrijke regelingen uit de Wbtr op basis waarvan u mogelijk de statuten van uw organisatie moet wijzigen.

Tegenstrijdig belang

Door de invoering van de Wbtr komt er wetgeving voor de stichting, vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij, die regelt wat er moet gebeuren als een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft.

Op basis van de Wbtr moet een bestuurder met een tegenstrijdig belang zich van stemming over het bestuursbesluit onthouden. In het geval alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben, moet de raad van commissarissen of de algemene vergadering het besluit nemen. Aangezien een stichting geen algemene vergadering kent, geldt dat de raad van commissarissen of raad van toezicht dan bevoegd is. Als er geen toezichthoudend orgaan is, dan blijft het bestuur bevoegd. Belangrijk is dan dat het bestuur de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen schriftelijk vastlegt.

Hoewel de wettelijke regeling geldt als er niets in de statuten is geregeld, is het toch verstandig om de statuten op dit punt in lijn te brengen met de Wbtr. Zo voorkomt u verwarring. Daarnaast kunt u in de statuten opnemen welk orgaan bevoegd is het besluit te nemen indien het bestuur een tegenstrijdig belang heeft.

Belet en ontstentenis

Per 1 juli 2021 wordt het verplicht om een belet en ontstentenis-regeling in de statuten op te nemen. Hierin staan voorschriften voor gevallen waarin een bestuurder afwezig is of belet is om te besturen. U dient deze bepaling conform de Wbtr op te nemen bij de eerstvolgende statutenwijziging.

Raad van Commissarissen (RvC)

Hoewel het op dit moment al mogelijk is om een RvC in te stellen voor verenigingen en stichtingen, is er nog geen wetgeving waarin wordt geregeld welke bevoegdheden een RvC heeft. Dit is tot 1 juli 2021 afhankelijk van wat er in de statuten is bepaald. Op basis van de Wbtr krijgt de RvC wettelijke bevoegdheden toegekend, zoals de mogelijkheid om bestuurders te schorsen.

Indien u niet wilt dat de RvC zulke bevoegdheden krijgt, dient u dat te regelen in de statuten van uw organisatie. Dit punt zal vanaf 1 juli 2021 direct in werking treden, dus een gewenste statutenwijziging op dit punt moet snel gebeuren.

Meer informatie?

Wilt u weten of uw organisatie klaar is voor de nieuwe Wet bestuur en toezicht rechtspersonen? Wilt u uw statuten laten controleren of heeft u andere vragen over de Wbtr? Neem dan gerust contact met ons op: