Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Op 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) in werking. Wat betekent dit voor de statuten van uw vereniging, stichting of coöperatie?
Op 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) in werking. Hierdoor verandert er veel voor verenigingen, stichtingen, coöperaties en andere rechtspersonen. Waarom moet u uw statuten laten controleren door een jurist?
De invoering van de Wbtr trekt het recht voor verenigingen, stichtingen en coöperaties zoveel mogelijk gelijk met dat voor nv’s en bv’s. Dat kan verschillende gevolgen hebben voor de statuten:
Hieronder volgt een overzicht van belangrijke regelingen uit de Wbtr op basis waarvan u mogelijk de statuten van uw organisatie moet wijzigen.
Door de invoering van de Wbtr komt er wetgeving voor de stichting, vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij, die regelt wat er moet gebeuren als een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft.
Op basis van de Wbtr moet een bestuurder met een tegenstrijdig belang zich van stemming over het bestuursbesluit onthouden. In het geval alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben, moet de raad van commissarissen of de algemene vergadering het besluit nemen. Aangezien een stichting geen algemene vergadering kent, geldt dat de raad van commissarissen of raad van toezicht dan bevoegd is. Als er geen toezichthoudend orgaan is, dan blijft het bestuur bevoegd. Belangrijk is dan dat het bestuur de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen schriftelijk vastlegt.
Hoewel de wettelijke regeling geldt als er niets in de statuten is geregeld, is het toch verstandig om de statuten op dit punt in lijn te brengen met de Wbtr. Zo voorkomt u verwarring. Daarnaast kunt u in de statuten opnemen welk orgaan bevoegd is het besluit te nemen indien het bestuur een tegenstrijdig belang heeft.
Per 1 juli 2021 wordt het verplicht om een belet en ontstentenis-regeling in de statuten op te nemen. Hierin staan voorschriften voor gevallen waarin een bestuurder afwezig is of belet is om te besturen. U dient deze bepaling conform de Wbtr op te nemen bij de eerstvolgende statutenwijziging.
Hoewel het op dit moment al mogelijk is om een RvC in te stellen voor verenigingen en stichtingen, is er nog geen wetgeving waarin wordt geregeld welke bevoegdheden een RvC heeft. Dit is tot 1 juli 2021 afhankelijk van wat er in de statuten is bepaald. Op basis van de Wbtr krijgt de RvC wettelijke bevoegdheden toegekend, zoals de mogelijkheid om bestuurders te schorsen.
Indien u niet wilt dat de RvC zulke bevoegdheden krijgt, dient u dat te regelen in de statuten van uw organisatie. Dit punt zal vanaf 1 juli 2021 direct in werking treden, dus een gewenste statutenwijziging op dit punt moet snel gebeuren.
Wilt u weten of uw organisatie klaar is voor de nieuwe Wet bestuur en toezicht rechtspersonen? Wilt u uw statuten laten controleren of heeft u andere vragen over de Wbtr? Neem dan gerust contact met ons op:
De feestdagen staan weer voor de deur, een tijd van vreugde en vrije dagen voor velen. Niet voor iedereen zijn deze dagen echter even betekenisvol.
Voordat de Ondernemingskamer een enquêteverzoek kan toewijzen, moet sprake zijn van gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken binnen een onderneming. Wanneer is dit het geval?
In an article in the April 2024 issue of Lady Justice, the magazine of the Women Lawyers Section of Primerus, Lisanne Meijerhof shares her passion and expertise in charity law. Why has she chosen to focus on the law of foundations and other philanthropic organizations? What legal issues should charities be aware of?
De Tweede Kamer heeft de regering verzocht een nieuwe rechtsvorm uit te werken: de rentmeestervennootschap. Deze rechtsvorm moet maatschappelijk ondernemen stimuleren door de zeggenschap over de onderneming te verleggen van de aandeelhouders naar zogenaamde rentmeesters. Wat kenmerkt een rentmeestervennootschap?
Wanneer binnen een onderneming de spanningen hoog oplopen en de onderneming in gevaar dreigt te komen, kan dit een reden zijn om bij de Ondernemingskamer een enquêteverzoek in te dienen. Wie hebben recht om dit te doen?
Bij vertrek van een statutair bestuurder/aandeelhouder moet ook een eventuele participatie in de onderneming worden afgewikkeld. Dan kan discussie ontstaan over de waarde van deze participatie, afhankelijk van de vraag of de bestuurder geldt als good leaver of bad leaver. Waar moeten bedrijven en bestuurders op letten bij de uitleg van een leaverregeling?
