Geen volmacht gegeven? Toch gebonden!

In de dagelijkse praktijk maken bedrijven veelvuldig – bewust of onbewust – gebruik van vertegenwoordiging door middel van een volmacht. De volmachtgever dient zich echter terdege te realiseren dat zijn onderneming zelfs gebonden kan raken als een volmacht ontbreekt!

Vertegenwoordiging door volmacht

Regelmatig komt het voor dat partijen te maken krijgen met een situatie waarin zij zich door middel van een volmacht laten vertegenwoordigen door een ander. De wet geeft twee mogelijkheden van volmacht. Dit zijn:

1. de rechtsgeldige vertegenwoordiging door een van de bestuurders, en
2. de door de onderneming verstrekte volmacht aan een werknemer.

Een volmacht geldt doorgaans tot een bepaald bedrag. Hoever de volmacht reikt blijkt bijvoorbeeld uit het handelsregister van de kamers van koophandel, de arbeidsovereenkomst van de desbetreffende werknemer of uit een individueel gegeven volmacht. Degene die de volmacht verleent is de ‘volmachtgever’ en degene die de volmacht ontvangt is de ‘gevolmachtigde’. Indien de gevolmachtigde binnen de grenzen van de verleende volmacht handelt, dan zal een geldige overeenkomst tussen de volmachtgever en de derde tot stand komen. De gevolmachtigde valt er als het ware tussenuit en zal dus niet persoonlijk gebonden raken

Vertegenwoordiging zonder volmacht

Handelt de gevolmachtigde niet in overeenstemming met de inhoud of de reikwijdte van de verleende volmacht of is er in het geheel geen volmacht aanwezig, dan zal in beginsel geen overeenkomst tussen de volmachtgever en de derde tot stand komen. Op dit uitgangspunt heeft de wetgever twee uitzonderingen gemaakt. Hierdoor raakt de onderneming zonder (toereikende) volmacht toch gebonden.

Ten eerste kan de onderneming de rechtshandeling achteraf alsnog bekrachtigen. Hierdoor raakt zij gebonden aan degene met wie de overeenkomst is gesloten. Hiervan kan bijvoorbeeld sprake zijn wanneer de onderneming de door de derde gestuurde factuur alsnog voldoet.

De tweede mogelijkheid is dat de onderneming zelfs tegen haar wil gehouden wordt aan afspraken met derden. Dat is het geval als de derde gerechtvaardigd heeft vertrouwd op de aanwezigheid van een volmacht en dit vertrouwen is ontstaan door verklaringen of gedragingen van de onderneming.

Volgens de Hoge Raad kan de derde niet alleen gerechtvaardigd vertrouwen ontlenen aan verklaringen of gedragingen van de onderneming. Ook stilzitten, het nalaten van een reactie of het feit dat de vertegenwoordiger reeds jaren bij de onderneming en de relatie met de derde betrokken is, kan gerechtvaardigd vertrouwen bij de derde doen ontstaan. Hierdoor kan een onderneming dus nog sneller (buiten haar wil om) gebonden raken aan een derde.

Voorzorgsmaatregelen

Het is dus van belang dat bij de derde niet ten onrechte gerechtvaardigd vertrouwen ontstaat. Anders raakt uw onderneming zonder het verlenen van een (toereikende) volmacht toch gebonden aan de derde. Dit kunt u voorkomen door zowel intern aan de gevolmachtigde als extern aan de derde duidelijkheid te verschaffen over de grenzen van de volmacht. Zo weet de gevolmachtigde wat van hem verwacht mag worden en kan bij de derde niet onterecht het vertrouwen ontstaan van een toereikende volmacht.

Meer informatie

In onze praktijk zien wij vaak dat volmachten en het ontbreken daarvan voor veel onduidelijkheden en problemen zorgen. Russell Advocaten heeft een ruime ervaring met het oplossen van deze problemen en het voorkomen van onduidelijkheden.

Heeft u vragen of opmerkingen naar aanleiding van deze nieuwsflits of andere vragen over contractenrecht, neem dan contact met ons op: