Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Een nieuw wetsvoorstel bevat vergaande maatregelen om een einde te maken aan de anonimiteit van aandeelhouders in niet-beursgenoteerde NV’s. Wat heeft dit voor gevolgen voor aandeelhouders en ondernemingen?
NV’s kennen twee verschillende soorten aandelen: aandelen op naam en aandelen aan toonder. Aandelen aan toonder staan niet op naam van de aandeelhouder en zijn eenvoudig over te dragen aan ieder ander. Degene die het aandeel kan tonen (vandaar: “toonder”) wordt beschouwd als de eigenaar van het aandeel.
De anonimiteit van aandeelhouders en de vrije overdraagbaarheid van de aandelen maakt misbruik mogelijk, bijvoorbeeld in de vorm van belastingontduiking, witwassen en het financieren van terrorisme. De Wet identificatie toonderaandelen moet daar een einde aan gaan maken.
Het wetsvoorstel maakt het mogelijk alle houders van aandelen aan toonder te identificeren, door de volgende maatregelen:
Indien nodig, kunnen opsporingsinstanties de gegevens van de aandeelhouders opvragen bij de intermediair. Het voorstel brengt daarmee de regels voor deze aandelen aan toonder in niet-beursgenoteerde NV’s in overeenstemming met de regelgeving voor de handel in aandelen in beursvennootschappen.
Wanneer een aandeel aan toonder niet bij een intermediair in bewaring wordt gegeven, worden de rechten verbonden aan het aandeel (zoals het winst- en vergaderrecht) een jaar na inwerkingtreding van de wet opgeschort. De houder van het aandeel kan die rechten dan niet meer uitoefenen, totdat hij de aandelen in bewaring heeft gegeven.
Na twee jaar vervallen de niet in bewaring gegeven toonderaandelen. Houders van die aandelen verliezen hun aandeel in de onderneming. Zij verkrijgen in plaats daarvan een vordering op de consignatiekas bij de staat. Deze compensatie is gelijk aan de nominale waarde van het aandeel, die beduidend lager kan zijn dan de economische waarde. Ook kan door het vervallen van de toonderaandelen het uitstaande kapitaal van de vennootschap onder het minimum van EUR 45.000 komen.
Dit is niet de eerste poging om de anonimiteit van de aandeelhouder in te perken. Het in 2015 voorgestelde Centraal aandeelhoudersregister is nog niet ingevoerd, maar in januari is het nieuw leven ingeblazen met een initiatiefwetsvoorstel. Wie er precies toegang krijgt tot het Centraal aandeelhoudersregister is nog niet bekend, maar de toelichting bij het voorstel noemt in ieder geval diverse overheidsdiensten (waaronder de belastingdienst) en notarissen.
Russell Advocaten adviseert u graag over wat het wetsvoorstel concreet voor u betekent en welke stappen u moet ondernemen. Heeft u (een onderneming met) aandelen aan toonder? Dan is het belangrijk de ontwikkelingen in de gaten te houden. Wij houden u uiteraard graag op de hoogte! Neem contact met ons op:
Uiterlijk 31 december 2019 moeten niet-beursgenoteerde nv’s hun aandelen aan toonder omzetten naar aandelen op naam. Doen zij dit niet, dan worden deze aandelen per 1 januari 2020 van rechtswege aandelen op naam. Welke maatregelen moeten de nv en de aandeelhouders nemen? Wat zijn de gevolgen als u niets doet?
De aandeelhoudersovereenkomst is de belangrijkste overeenkomst die tussen aandeelhouders en de vennootschap wordt gesloten. Welke zaken dient u in deze overeenkomst te regelen?
Het kan grote gevolgen hebben wanneer een orgaan binnen de vennootschap een besluit neemt waartoe het niet bevoegd is. Wat zijn deze gevolgen en hoe voorkomt u dat een besluit op de verkeerde wijze wordt genomen?
In deze blog geven wij een kort overzicht van de belangrijkste organen die in een onderneming aanwezig zijn en wat hun bevoegdheden zijn.
Een belangrijk voordeel van een enquêteprocedure is dat daarin snel voorzieningen kunnen worden getroffen om de onderneming te beschermen. Welke maatregelen kan de Ondernemingskamer nemen?
Een geschil tussen aandeelhouders kan tot problemen leiden binnen de onderneming. Bij een 50/50 verdeling van de aandelen kan de besluitvorming zelfs onmogelijk worden en in het ergste geval het voortbestaan van de onderneming in gevaar brengen. Hoe wordt een dergelijk geschil opgelost?
