Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Voor veel grote vennootschappen – de structuurvennootschappen – is de instelling van een raad van commissarissen verplicht. Kan de rechter een vennootschap verplichten een raad van commissarissen in te stellen, zodat de algemene vergadering van aandeelhouders een deel van haar bevoegdheden kwijtraakt?
Grote BV’s en NV’s – structuurvennootschappen – zijn verplicht om een raad van commissarissen (hierna: RvC) in te stellen. Het structuurregime is van toepassing indien de vennootschap, kort gezegd:
Op het moment dat de vennootschap aan deze vereisten voldoet, dient zij dit te melden in het Handelsregister. Indien de vennootschap drie jaar onafgebroken bij het Handelsregister als zodanig is ingeschreven dan is de vennootschap automatisch een structuurvennootschap.
De vennootschap dient zelfstandig maatregelen te nemen tot toepassing van het structuurregime. Zo dient zij de statuten te wijzigen en dient de algemene vergadering van aandeelhouders een RvC te installeren. De RvC heeft onder andere de bevoegdheid om de bestuurders van de onderneming te benoemen en heeft een raadgevende stem in de algemene vergadering van aandeelhouders. Een derde van het aantal commissarissen wordt op aanbeveling van de OR benoemd. Dit zijn de zogenoemde werknemerscommissarissen. De RvC kan bezwaar maken tegen de aanbeveling van kandidaten. Als de vennootschap niet vrijwillig overgaat tot invoering van het structuurregime en de instelling van een RvC, kan de rechter haar daartoe dan veroordelen?
De voorzieningenrechter van de Rechtbank Noord-Nederland heeft zich over deze vraag onlangs uitgesproken. In kort geding vorderden enkele ondernemingsraden veroordeling van de holdingvennootschap tot instelling van een RvC. Daartoe stelden de ondernemingsraden onder andere dat de vennootschap een structuurvennootschap zou zijn.
De rechtbank stelt voorop dat de algemene vergadering exclusief bevoegd is tot instelling van de RvC. Toch achtte de rechtbank zich bevoegd de vennootschap te veroordelen een RvC in te stellen. De vennootschap dient er volgens de rechtbank dan intern voor zorg te dragen dat aan deze veroordeling gevolg wordt gegeven.
Heeft u vragen over de instelling van een raad van commissarissen? Of andere vragen over ondernemingsrecht? Dan kunt u contact met ons opnemen:
Een belangrijk onderdeel van de corporate governance is het naleven van de verschillende regels die voor de onderneming gelden: compliance. Hoe zorgt u dat uw bedrijf compliant wordt en blijft?
De aandeelhoudersovereenkomst is de belangrijkste overeenkomst die tussen aandeelhouders en de vennootschap wordt gesloten. Welke zaken dient u in deze overeenkomst te regelen?
Het kan grote gevolgen hebben wanneer een orgaan binnen de vennootschap een besluit neemt waartoe het niet bevoegd is. Wat zijn deze gevolgen en hoe voorkomt u dat een besluit op de verkeerde wijze wordt genomen?
In deze blog geven wij een kort overzicht van de belangrijkste organen die in een onderneming aanwezig zijn en wat hun bevoegdheden zijn.
Een belangrijk voordeel van een enquêteprocedure is dat daarin snel voorzieningen kunnen worden getroffen om de onderneming te beschermen. Welke maatregelen kan de Ondernemingskamer nemen?
Een geschil tussen aandeelhouders kan tot problemen leiden binnen de onderneming. Bij een 50/50 verdeling van de aandelen kan de besluitvorming zelfs onmogelijk worden en in het ergste geval het voortbestaan van de onderneming in gevaar brengen. Hoe wordt een dergelijk geschil opgelost?
