Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Ook al denken partijen dat zij hun afspraken duidelijk op papier hebben gezet, toch blijkt achteraf nogal eens dat zij over de uitleg daarvan van mening verschillen. Wat mogen partijen verwachten als zij een geschil over een contract voorleggen aan de Nederlandse rechter en hoe kunnen zij hier rekening mee houden tijdens het onderhandelen over het contract en het opstellen daarvan?
Partijen verschillen nogal eens van mening over de uitleg van een contract. Vaak gaat het over een bepaling die de contractspartijen verschillend interpreteren of om een onderwerp dat niet in de overeenkomst is opgenomen. In dat geval dient de overeenkomst te worden uitgelegd.
Het hoogste rechtscollege van Nederland (de Hoge Raad) heeft bepaald dat de rechter bij de uitleg van een schriftelijke overeenkomst niet enkel moet kijken naar de taalkundige betekenis van de tekst, maar ook naar wat partijen over en weer hebben verklaard en wat zij redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen afleiden. Naast de letterlijke bewoordingen is dus ook de bedoeling van partijen relevant. Dit heet ook wel het “Haviltex-criterium”, afgeleid van het door de Hoge Raad gewezen Haviltex-arrest.
Haviltex kocht een bloemensnijmachine bij een leverancier. In het contract stond dat de machine tot 1 jaar na de aankoop teruggeven mocht worden voor 20.000 gulden. Na een aantal maanden bracht Haviltex de machine, zonder opgaaf van reden, terug naar de leverancier. De leverancier weigerde echter het geld terug te geven. Volgens hem kon de machine niet teruggebracht worden zonder een gegronde reden. Ondanks dat deze eis niet in het contract stond kreeg de leverancier gelijk. Haviltex had volgens de Hoge Raad kunnen verwachten dat hij de snijmachine niet zomaar kon terugbrengen.
De Hoge Raad heeft in verschillende opvolgende uitspraken aangegeven dat bij het bepalen van de bedoeling van partijen verschillende factoren een rol spelen. Zo kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren, wat hun kennis van recht is en of zij bij het opstellen van het contract juridische bijstand hebben gehad. Daarnaast komt betekenis toe aan de context van het beding en de gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst (de uitvoering). Het vaststellen van de feiten en omstandigheden rond de totstandkoming van de overeenkomst is voor een advocaat essentieel.
Indien er sprake is van een zorgvuldig tot stand gekomen contract tussen commerciële partijen of indien het contract relevant is voor de rechtspositie van derden, komt er meer waarde toe aan de taalkundige uitleg van de bewoordingen. Dat wil echter niet zeggen dat de Haviltex-maatstaf (de bedoeling van partijen) dan geheel buiten spel komt te staan. Tot slot heeft de Hoge Raad in 2013 bepaald dat partijen een uitleg aan de hand van het Haviltex-criterium niet kunnen wegcontracteren door het opnemen van een zogenaamde ‘entire agreement clause’.
Wilt u meer weten over het opstellen van contracten of algemene voorwaarden? Heeft u een geschil of procedure over de uitwerking of beëindiging van contracten of over de uitleg daarvan? Dan kunt u contact opnemen met:
mr. drs. Reinier W.L. Russell (reinier.russell@russell.nl).
De feestdagen staan weer voor de deur, een tijd van vreugde en vrije dagen voor velen. Niet voor iedereen zijn deze dagen echter even betekenisvol.
Voordat de Ondernemingskamer een enquêteverzoek kan toewijzen, moet sprake zijn van gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken binnen een onderneming. Wanneer is dit het geval?
In an article in the April 2024 issue of Lady Justice, the magazine of the Women Lawyers Section of Primerus, Lisanne Meijerhof shares her passion and expertise in charity law. Why has she chosen to focus on the law of foundations and other philanthropic organizations? What legal issues should charities be aware of?
De Tweede Kamer heeft de regering verzocht een nieuwe rechtsvorm uit te werken: de rentmeestervennootschap. Deze rechtsvorm moet maatschappelijk ondernemen stimuleren door de zeggenschap over de onderneming te verleggen van de aandeelhouders naar zogenaamde rentmeesters. Wat kenmerkt een rentmeestervennootschap?
Wanneer binnen een onderneming de spanningen hoog oplopen en de onderneming in gevaar dreigt te komen, kan dit een reden zijn om bij de Ondernemingskamer een enquêteverzoek in te dienen. Wie hebben recht om dit te doen?
Bij vertrek van een statutair bestuurder/aandeelhouder moet ook een eventuele participatie in de onderneming worden afgewikkeld. Dan kan discussie ontstaan over de waarde van deze participatie, afhankelijk van de vraag of de bestuurder geldt als good leaver of bad leaver. Waar moeten bedrijven en bestuurders op letten bij de uitleg van een leaverregeling?
