Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Manon is gespecialiseerd in corporate litigation en ondernemingsrecht
manon.hoekstra@russell.nl +31 20 301 55 55Een belangrijk onderdeel van de corporate governance is het naleven van de verschillende regels die voor de onderneming gelden: compliance. Hoe zorgt u dat uw bedrijf compliant wordt en blijft?
In dit tweeluik bespreken wij twee onderwerpen die van belang zijn in het kader van corporate governance: namelijk de onderlinge verhouding van de verschillende vennootschapsorganen en het onderwerp compliance. Beide onderdelen zien op de wijze van handelen van betrokkenen binnen een onderneming. In het eerste deel is aan de orde gekomen waarom het van belang is dat de wettelijke taken van de verscheidene vennootschapsorganen uit elkaar worden gehouden. In dit tweede deel komt compliance, oftewel de naleving van wet- en regelgeving, aan bod.
Voor het begrip ‘compliance’ is geen eenduidige definitie te geven. Het Nederlands Compliance Instituut omschrijft het begrip compliance op twee manieren:
Het bevorderen van en het doen toezien op de naleving van externe en interne regels die relevant zijn voor de integriteit van de organisatie. Regels en normen die de organisatie zelf stelt, horen daar uitdrukkelijk bij.
en
Compliance is het versterken van de integriteit van de organisatie, haar bestuur, haar medewerkers, de markt en haar data.
Het verschil tussen deze twee definities kan worden verklaard doordat de afgelopen jaren wat betreft compliance een verschuiving heeft plaatsgevonden van het toezien op de naleving van regels naar de bevordering van de integriteit, aldus het Nederlands Compliance Instituut.
Compliance wordt steeds belangrijker voor ondernemingen, aangezien steeds meer wet- en regelgeving wordt opgesteld waar ondernemingen aan moeten voldoen. Zo valt te denken aan de Corporate Sustainability Reporting Directive, de Algemene verordening gegevensbescherming, de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en de Corporate Governance Code.
Van bedrijven wordt ook verwacht dat zij op de hoogte zijn van de wetten, regelgeving en normen die op hen van toepassing zijn en dat zij toezien op de naleving hiervan. Doen zij dit niet, dan kan dat grote gevolgen hebben. Bij niet-naleving kunnen bedrijven namelijk hoge boetes of schadeclaims krijgen, kan het reputatieschade opleveren en in extreme gevallen kan het zelfs leiden tot strafrechtelijke vervolging. Daarnaast kan de toezichthouder eventuele vergunningen intrekken; iets wat schadelijk kan zijn voor de voortzetting van de bedrijfsactiviteiten.
Voor bedrijven is het van belang dat zij weten welke wetten, regelgeving en normen op hen van toepassing zijn. Ook zullen zij moeten nagaan welke type activiteiten door de onderneming worden verricht en of daar vergunningen of certificaten voor nodig zijn. Tevens is het van belang dat werknemers de juiste kwalificaties en/of opleidingen bezitten voor de werkzaamheden die zij verrichten.
Daarnaast is het belangrijk dat bedrijven weten wat voor hen precies de risico’s zijn. Het is zaak die risico’s zo veel mogelijk te beperken en te beheersen. Communicatie en een goede samenwerking tussen de verschillende organen en afdelingen van de onderneming zijn daarbij zeer van belang. Een open werkcultuur kan daar aan bijdragen, omdat de werknemers dan ook risico’s en eventuele niet-compliant zaken binnen de organisatie durven aan te kaarten.
Om te zorgen dat de werknemers op de hoogte zijn van de op de onderneming van toepassing zijnde wet- en regelgeving is het zinvol om de werknemers daarvoor de relevante opleidingen te laten volgen. Daarnaast kan het helpen om een personeelshandboek of een beleid op te stellen waarin uiteen wordt gezet welke risico’s voor de onderneming gelden. Hierin kan ook worden opgenomen hoe de werknemers met deze risico’s om moet gaan. De werknemers zijn dan van de eventuele risico’s op de hoogte en kunnen die dan identificeren én afhandelen.
Wanneer een dergelijk bedrijfsbeleid is opgesteld, is het van belang dat ook op dit beleid wordt toegezien en dat daarop controles worden uitgevoerd. Zo blijft het niet alleen bij een ‘papieren naleving’ van de wet- en regelgeving, maar wordt – en blijft – de onderneming compliant.
Heeft u vragen over het compliance-beleid dat uw onderneming momenteel hanteert of heeft u andere vragen omtrent het onderwerp corporate governance of ondernemingsrecht in het algemeen? Onze specialisten zijn u graag van dienst. Neem contact met ons op:
De aandeelhoudersovereenkomst is de belangrijkste overeenkomst die tussen aandeelhouders en de vennootschap wordt gesloten. Welke zaken dient u in deze overeenkomst te regelen?
Het kan grote gevolgen hebben wanneer een orgaan binnen de vennootschap een besluit neemt waartoe het niet bevoegd is. Wat zijn deze gevolgen en hoe voorkomt u dat een besluit op de verkeerde wijze wordt genomen?
In deze blog geven wij een kort overzicht van de belangrijkste organen die in een onderneming aanwezig zijn en wat hun bevoegdheden zijn.
Een belangrijk voordeel van een enquêteprocedure is dat daarin snel voorzieningen kunnen worden getroffen om de onderneming te beschermen. Welke maatregelen kan de Ondernemingskamer nemen?
Een geschil tussen aandeelhouders kan tot problemen leiden binnen de onderneming. Bij een 50/50 verdeling van de aandelen kan de besluitvorming zelfs onmogelijk worden en in het ergste geval het voortbestaan van de onderneming in gevaar brengen. Hoe wordt een dergelijk geschil opgelost?
Het gebruik van algemene voorwaarden is niet meer weg te denken. Contractspartijen verwijzen met kleine lettertjes naar hun eigen algemene voorwaarden met daarin veelal gunstige bedingen ten behoeve van zichzelf. Maar wat is de kracht van algemene voorwaarden? En waar moet op worden gelet bij het gebruik daarvan?
