Reinier Russell

managing partner

Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven

reinier.russell@russell.nl
+31 20 301 55 55

Esmée Bootsman

advocaat

Esmée geeft advies over ondernemingsrecht, contracten en corporate litigation.

esmee.bootsman@russell.nl
+31 20 301 55 55

BVm: de maatschappelijke bv

Publicatiedatum 23 februari 2023

Er zijn ondernemingen die een maatschappelijk doel dienen en niet op het maken van winst gericht zijn. De huidige rechtspersonen zoals de BV, de stichting en de vereniging zijn niet optimaal geschikt voor deze maatschappelijke ondernemingen. Daarom werkt de regering aan een nieuwe rechtsvorm: de BVm. Hoe gaat deze eruit zien?

BVm

Momenteel is het wetsvoorstel voor de maatschappelijke BV (hierna: BVm) in voorbereiding. De maatschappelijke onderneming staat al langere tijd in de belangstelling. Het gaat hierbij om ondernemingen die een maatschappelijk doel exploiteren, zoals bijvoorbeeld kringloopwinkels, ziekenhuizen, ondernemingen die zich inzetten voor het milieu of dierenwelzijn en het onderwijs.

Er is in Nederland nog geen wetgeving over een rechtsvorm waarbij duidelijk herkenbaar is dat het om een maatschappelijke onderneming gaat. In meer dan de helft van de lidstaten van de Europese Unie is er al wel wetgeving (in ontwerp) over dit onderwerp. Nederland kon hierin niet achterblijven, alleen al vanwege het grote belang van deze maatschappelijke ondernemingen voor het functioneren van onze samenleving. Hierom is er op 3 maart 2021 een concept regeling voor de BVm ter consultatie gelegd. Deze consultatie is op 7 mei 2021 gesloten. Het is de bedoeling dat een aangepast wetsvoorstel begin dit jaar ter consultatie zal worden gelegd.

Waarom een BVm?

De BVm beoogt een heldere en eenduidige rechtsstructuur te bieden die makkelijk is te herkennen, zowel voor investeerders, opdrachtgevers als andere BVm’s, zodat deze elkaar eenvoudiger kunnen vinden en zaken met elkaar kunnen doen. Tot op heden bestaat een rechtsvorm als de BVm nog niet. Voor bedrijven met een maatschappelijk doel is het daarom vaak lastig een keuze te maken voor de beoogde rechtsvorm.

Wanneer gekozen wordt voor de stichting mag namelijk geen winst worden uitgekeerd, daarnaast is er wanneer gekozen wordt voor de stichting geen sprake van een afgescheiden vermogen, waardoor een stichting risico loopt bij het ontplooien van commerciële activiteiten. Anderzijds wordt de BV vaak gezien als een puur zakelijke organisatie. Een beeld dat niet perse past bij de uitstraling van bedrijven met een maatschappelijk doel en dat ook bepaalde vormen van financiering uitsluit. Om dergelijke bedrijven tegemoet te komen is het kabinet voornemens de BVm te introduceren.

Vereisten BVm

Juridisch gezien is een BVm een ‘normale’ BV. De BVm betreft dus geen nieuwe rechtsvorm, maar een toevoeging aan de reguliere BV. Wanneer de wet in werking zal treden, mag de BV met BVm-status in haar handelsnaam de toevoeging ‘met maatschappelijk doel’ toevoegen. Om als BVm aangemerkt te kunnen worden moet aan de volgende vereisten worden voldaan:

  • Het bestuur verklaart bij de notaris de wens te hebben de BVm-wet op de BV van toepassing te laten zijn;
  • De statuten zijn in lijn met de eisen van de BVm-wet;
  • De notaris moet verklaren dat aan bovenstaande eisen is voldaan. Voor de notaris is dus een belangrijke rol weggelegd bij oprichting van een BVm.

Bovendien moet in de statuten van de BVm opgenomen worden dat zij een maatschappelijk belang nastreeft/bevordert, wat dit belang is en op welke manier dit zal geschieden.

In het document voor de internetconsultatie worden veertien onderwerpen als maatschappelijk belang aangemerkt. Denk hierbij onder meer aan de gezondheidszorg, mensenrechten en het onderwijs. Hierbij wordt aangesloten bij de doelafbakening die vereist is voor kwalificatie als een Algemeen Nut Beogende Instelling (ANBI). De eerste eis die wordt gesteld is dus dat het maatschappelijk belang dat door de BVm wordt nagestreefd niet slechts een bijkomstige activiteit of effect van de BVm mag zijn.

Om de status van de BVm te beschermen zal het ten onrechte voeren van de naam BVm strafbaar worden gesteld. Dit kan op verschillende manieren. Ten eerste is een onterecht gebruik van de BVm in strijd met de Handelsnaamwet. Ook kan iedere belanghebbende de rechter verzoeken de naam te wijzigen, zodat duidelijk is dat geen sprake meer is van een BVm. Daarnaast kan een geldboete worden opgelegd en als zwaarste middel kunnen belanghebbenden en het Openbaar Ministerie de rechter verzoeken om de BV te ontbinden. Bij belanghebbenden wordt met name gedacht aan opdrachtgevers, financiers en afnemers.

Andere consequenties van het oprichten van een BVm zijn de verplichting tot het opstellen van een maatschappelijk jaarverslag en een set afwijkende regels voor fusies, splitsingen en verbanden met andere rechtspersonen, die geen BVm zijn. Het maatschappelijk doel van de onderneming leidt zelfs tot een andere groep belanghebbenden die gebruik kunnen maken van de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer, namelijk verenigingen en stichtingen die maatschappelijke belangen vertegenwoordigen, waaronder ook het doel van de te onderzoeken BVm valt. Zij kunnen immers direct nadeel ondervinden van een BVm die in dezelfde kringen als zij financiering zoekt.

Deze vereisten en sancties zijn echter gebaseerd op het conceptwetsvoorstel en kunnen voordat de wet definitief ingevoerd is nog gewijzigd worden. Wij houden u daarom graag op de hoogte van de verdere ontwikkelingen rond het wetsvoorstel BVm.

Advocaat ondernemingsrecht

Heeft u vragen over het oprichten van een BV of BVm? Of zoekt u een betere juridische vorm voor een bestaande onderneming. Aarzel dan niet om contact met ons op te nemen:

    Bovenstaande gegevens verwerken wij met uw toestemming, u kunt uw toestemming altijd weer intrekken. Lees ook onze privacyverklaring.

    Gerelateerde publicaties

    Enquêterecht: wanneer wordt een enquêteverzoek toegewezen?

    Voordat de Ondernemingskamer een enquêteverzoek kan toewijzen, moet sprake zijn van gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken binnen een onderneming. Wanneer is dit het geval?

    Lees meer

    Charity law

    In an article in the April 2024 issue of Lady Justice, the magazine of the Women Lawyers Section of Primerus, Lisanne Meijerhof shares her passion and expertise in charity law. Why has she chosen to focus on the law of foundations and other philanthropic organizations? What legal issues should charities be aware of?

    Lees meer

    De rentmeestervennootschap: een nieuwe rechtsvorm waar aandeelhouders geen zeggenschap uitoefenen?

    De Tweede Kamer heeft de regering verzocht een nieuwe rechtsvorm uit te werken: de rentmeestervennootschap. Deze rechtsvorm moet maatschappelijk ondernemen stimuleren door de zeggenschap over de onderneming te verleggen van de aandeelhouders naar zogenaamde rentmeesters. Wat kenmerkt een rentmeestervennootschap?

    Lees meer

    Enquêterecht: wie kunnen een enquêteverzoek indienen?

    Wanneer binnen een onderneming de spanningen hoog oplopen en de onderneming in gevaar dreigt te komen, kan dit een reden zijn om bij de Ondernemingskamer een enquêteverzoek in te dienen. Wie hebben recht om dit te doen?

    Lees meer

    Statutair bestuurder: the good, the bad and the other leaver

    Bij vertrek van een statutair bestuurder/aandeelhouder moet ook een eventuele participatie in de onderneming worden afgewikkeld. Dan kan discussie ontstaan over de waarde van deze participatie, afhankelijk van de vraag of de bestuurder geldt als good leaver of bad leaver. Waar moeten bedrijven en bestuurders op letten bij de uitleg van een leaverregeling?

    Lees meer

    Enqueterecht: Wat is de enqueteprocedure?

    Binnen een onderneming ontstaan met regelmaat geschillen tussen aandeelhouders en/of bestuurders. Dit kan zorgen voor situaties die de vennootschap in gevaar brengen. Om zulke problemen op te lossen is in Nederland de enquêteprocedure in het leven geroepen. Wat houdt deze procedure in?

    Lees meer