Agentuur en distributie: opzegging & beëindiging

Voor de opzegging van agentuurovereenkomsten en distributieovereenkomsten gelden verschillende regels. Waar moet u op letten als u een overeenkomst wilt opzeggen? Wat zijn uw rechten als uw overeenkomst wordt opgezegd?

Agentuur- en distributieovereenkomsten lopen meestal voor langere tijd. Maar wat gebeurt er als partijen niet meer met elkaar verder willen? Bijvoorbeeld als een producent ontdekt dat het voordeliger is om zelf, rechtstreeks, aan de klanten te verkopen. Of als een principaal al langere tijd ontevreden is over de resultaten die de agent behaalt. En hoe zit het als de distributeur tegen alle afspraken in ook producten van een concurrent verkoopt? Kan de overeenkomst dan zomaar worden opgezegd? Of geldt daarvoor dan een opzegtermijn? Hoe lang is die termijn dan? En maakt het nog uit of het om een agentuurovereenkomst of een distributieovereenkomst gaat?

Agentuur- en distributieovereenkomsten voor bepaalde tijd: opzegbaarheid en opzegtermijn

Om te bepalen of uw agentuur- of distributieovereenkomst opzegbaar is, is allereerst van belang of u de overeenkomst voor bepaalde of onbepaalde tijd bent aangegaan. Is de overeenkomst voor bepaalde tijd, bijvoorbeeld twee jaar, aangegaan? Dan is de agentuur- of distributieovereenkomst in principe niet tussentijds opzegbaar. Partijen kunnen wel bij het aangaan van de overeenkomst overeenkomen dat zij deze tussentijds kunnen opzeggen. In dat geval gelden voor agentuurovereenkomsten nog de minimale wettelijke opzegtermijnen. Deze zijn bij opzegging:

• binnen een jaar: één maand;
• na één jaar of meer, maar binnen twee jaar: twee maanden; en
• na twee jaar of meer: drie maanden.

Bij distributieovereenkomsten zijn partijen vrij om de duur van de opzegtermijn te bepalen.

Agentuur- en distributieovereenkomsten voor onbepaalde tijd: opzegbaarheid en opzegtermijn

Een groot deel van de agentuur- en distributieovereenkomsten is niet voor bepaalde, maar juist voor onbepaalde tijd gesloten. Zijn deze overeenkomsten opzegbaar?

Ja, overeenkomsten voor onbepaalde tijd zijn in principe altijd, en zonder meer, opzegbaar. In zeer uitzonderlijke gevallen kan het voorkomen dat een partij een zwaarwegende reden voor de opzegging van een distributieovereenkomst nodig heeft.

Bij het opzeggen van agentuur- of distributieovereenkomsten voor onbepaalde tijd moet de opzeggende partij wel een opzegtermijn hanteren. Hoe lang de opzegtermijn is die de opzeggende partij moet hanteren, verschilt al naar gelang het een agentuur- of distributieovereenkomst betreft. Welke termijnen zijn dit?

Agentuur

Voor de agentuurovereenkomst gelden minimale wettelijke opzegtermijnen. Hierbij maakt het uit of partijen zelf afspraken hebben gemaakt over de opzegtermijn of dat zij dit niet hebben gedaan. Hebben partijen geen afspraken gemaakt over de te hanteren opzegtermijn? Dan moeten zij een minimale opzegtermijn  hanteren. Deze is bij agentuurovereenkomsten van:

• drie jaar of minder: vier maanden
• meer dan drie jaar, maar minder dan zes: vijf maanden; en
• meer dan zes jaar: zes maanden.

Hebben partijen wél afspraken over de te hanteren opzegtermijn gemaakt? Dan hebben zij zich nog steeds te houden aan de minimale opzegtermijnen die ook voor agentuurovereenkomsten van bepaalde duur gelden. Dat is dus bij opzegging:

• binnen een jaar: één maand;
• na één jaar of meer, maar binnen twee jaar: twee maanden; en
• na twee jaar of meer: drie maanden.

Distributie

In tegenstelling tot de agentuurovereenkomst, wordt de distributieovereenkomst niet apart in de Nederlandse wet geregeld. Dit betekent dat voor deze overeenkomst geen specifieke opzegbepalingen gelden. Partijen zijn in beginsel vrij om zelf afspraken over de opzegging van de overeenkomst te maken, en kunnen daarbij zelf een opzegtermijn vaststellen. Minimale opzegtermijnen zijn er niet.

Hebben partijen geen afspraken gemaakt over de opzegtermijn? Dan moeten zij een redelijke opzegtermijn hanteren. Welke termijn redelijk is, is vaak moeilijk vast te stellen. Dat verschilt namelijk per geval. Daarbij kan een rol spelen, of de partij die de overeenkomst heeft opgezegd een schadevergoeding heeft aangeboden. Komt de rechter achteraf tot het oordeel dat is opgezegd tegen een te korte opzegtermijn, dan is de opzegging niet geldig.

Moet u dan maar gokken en hopen dat u een redelijke opzegtermijn hanteert? Niet helemaal. Voor het bepalen van de in acht te nemen opzegtermijn zijn verschillende vuistregels voorgesteld, die kunnen helpen iets meer duidelijkheid te geven. Zo is voorgesteld om de opzegtermijn afhankelijk te maken van de duur van de distributieovereenkomst, en voor elk jaar 1,2 maand, dan wel 1 maand, aan opzegtermijn te rekenen. Ook is voorgesteld om de minimale opzegtermijnen van de agentuurovereenkomst als uitgangspunt te nemen. In de praktijk zal de rechter echter nog steeds een afweging maken tussen de verschillende belangen van de betrokken partijen. Hierbij zullen alle relevante omstandigheden worden meegewogen. Van belang kan bijvoorbeeld zijn de mate waarin distributeurs financieel afhankelijk zijn van de distributieovereenkomst en of zij recent nog investeringen hebben moeten doen voor de uitvoering van de overeenkomst.

Conclusie

Het opzeggen van een agentuur- of distributieovereenkomst is niet altijd eenvoudig. Het kan voor u, bijvoorbeeld als leverancier of distribiteur, vaak moeilijk vast te stellen zijn of de overeenkomst opzegbaar is, en zo ja, onder welke voorwaarden en met welke opzegtermijn. Juridisch advies kan u hierbij uitkomst bieden.

Advocaat distributie & agentuur

Is uw distributie- of agentuurovereenkomst opgezegd? Of wilt u zelf zo’n overeenkomst opzeggen en weet u niet waar u aan toe bent? Wij helpen u graag. Ook als u dit soort kwesties wilt voorkomen door ze meteen in het contract te regelen. Neem contact met ons op: