Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Lisanne is advocaat voor corporate litigation en stichtingen en verenigingen
lisanne.meijerhof@russell.nl +31 20 301 55 55De aandeelhoudersovereenkomst heeft als voordelen dat deze eenvoudiger is te wijzigen dan de statuten – geen notaris nodig – en dat deze niet openbaar is.
Bent u van plan om samen met één of meer andere aandeelhouders een onderneming op te richten? Dan is het aan te raden om onderlinge afspraken te maken en deze vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst. Wat kunt zoal regelen in die overeenkomst? En waarom kan dat niet gewoon in de statuten?
Bij de oprichting van een nv, bv, worden de onderlinge verhoudingen binnen de organisatie door een notaris schriftelijk vastgelegd in de statuten. De statuten vormen de grondregels van de rechtspersoon.
De statuten regelen bijvoorbeeld wat het doel is van de onderneming, wat de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders is, hoe de algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen wordt, wie bevoegd is de vennootschap te vertegenwoordigen en wat de regels zijn omtrent de uitgifte van aandelen.
De aandeelhoudersovereenkomst geeft nadere invulling aan de samenwerking tussen de aandeelhouders. Deze overeenkomst bevat dus meer specifieke afspraken over de day-to-day business van de aandeelhouders.
In een aandeelhoudersovereenkomst kunt u bijvoorbeeld afspraken maken over:
Veel kunt sinds de invoering van de flex-BV regelen in de statuten. Waarom legt u dan niet gewoon alle afspraken die u wilt maken vast in de statuten? Waarom zou u ook nog een aandeelhoudersovereenkomst sluiten? Hiervoor zijn twee goede redenen:
De inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst hoeft u niet openbaar te maken en die van de statuten wel. De statuten dient u immers te deponeren bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en iedere geïnteresseerde kan die opvragen.
Zaken die u niet openbaar wilt maken, zoals financiële afspraken, kunt u dus beter neerleggen in de aandeelhoudersovereenkomst.
Voordat u de afspraken die zijn opgenomen in de statuten kunt wijzigen, dient u een aandeelhoudersbesluitte nemen. Hiervoor moet u dus de algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen. Ook dient de ondernemer advies te vragen aan de ondernemingsraad over een voorgenomen besluit tot statutenwijziging.
Wanneer het besluit eenmaal is genomen, moet de onderneming nog naar de notaris, aangezien de statutenwijziging plaatsvindt aan de hand van een door een notaris verleden akte van statutenwijziging.
Om de afspraken die zijn opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst te kunnen wijzigen, moeten alle personen die partij zijn bij de overeenkomst hiermee instemmen (dat hoeven niet alle aandeelhouders van de vennootschap te zijn). U hoeft dus geen advies te vragen aan de ondernemingsraad en aan de wijziging hoeft geen notaris te pas te komen. Het is wel verstandig om voorafgaand aan de wijziging juridisch advies in te winnen, zodat u ook echt vastlegt wat u wilt vastleggen.
Wilt u afspraken maken met uw medeaandeelhouders en deze laten vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst? Vraagt u zich af waar u zoal afspraken over kunt maken? Wij helpen u graag bij het maken en vastleggen van de nodige afspraken. Neem contact met ons op:
De meerderheidsaandeelhouder en het bestuur trekken de bv leeg. Hoe kunt u als minderheidsaandeelhouder zich verdedigen tegen voor u nadelige besluiten?
Mondelinge overeenkomsten met de enig aandeelhouder van een vennootschap kunnen eenvoudig worden vernietigd. Zo kunnen bijvoorbeeld reeds verstrekte managementvergoedingen worden teruggevorderd. Hoe voorkomt u dit?
Voor de uitleg van statuten gebruikt de rechter andere regels dan bij een aandeelhoudersovereenkomst. Wat zijn deze regels? Welke gevolgen heeft dit verschil voor wat u in de statuten en wat u in de aandeelhoudersovereenkomst moet zetten?
Voordat de Ondernemingskamer een enquêteverzoek kan toewijzen, moet sprake zijn van gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken binnen een onderneming. Wanneer is dit het geval?
In an article in the April 2024 issue of Lady Justice, the magazine of the Women Lawyers Section of Primerus, Lisanne Meijerhof shares her passion and expertise in charity law. Why has she chosen to focus on the law of foundations and other philanthropic organizations? What legal issues should charities be aware of?
De Tweede Kamer heeft de regering verzocht een nieuwe rechtsvorm uit te werken: de rentmeestervennootschap. Deze rechtsvorm moet maatschappelijk ondernemen stimuleren door de zeggenschap over de onderneming te verleggen van de aandeelhouders naar zogenaamde rentmeesters. Wat kenmerkt een rentmeestervennootschap?
