Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Besturen van beursgenoteerde vennootschappen krijgen een nieuw middel om de vennootschap te beschermen tegen ongewenst aandeelhoudersactivisme of een dreigende (vijandelijke) overname. Zij krijgen de mogelijkheid tot het inroepen van een bedenktijd van maximaal 250 dagen. Wat houdt deze bedenktijd precies in?
23 Maart 2021 heeft de Eerste Kamer ingestemd met het Wetsvoorstel Inroepen bedenktijd door bestuur van beursvennootschap. Op grond hiervan krijgen per 1 mei 2021 besturen van beursvennootschappen de mogelijkheid om een bedenktijd van maximaal 250 dagen in te roepen. Het bestuur kan deze bedenktijd in twee situaties inroepen, namelijk bij een:
Het bestuur kan de bedenktijd inroepen als één van deze situaties zich voordoet en het bestuur meent dat het verzoek of bod wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Het bestuur moet hiertoe een met redenen omkleed besluit nemen. Als de beursvennootschap een Raad voor Commissarissen (RvC) heeft, dan moet de RvC dit bestuursbesluit goedkeuren.
Bij een ongewenst overnamebod kan een zorgvuldige afweging van de belangen van de vennootschap onder druk komen te staan. Ditzelfde geldt als activistische, op korte termijn gerichte aandeelhouders zich bemoeien met het beleid van de vennootschap. Deze aandeelhouders kunnen de bevoegdheid tot ontslag, schorsing of benoeming van bestuurders of commissarissen en een statutenwijziging daarover gebruiken als drukmiddel. Zo kunnen zij het bestuur dwingen een andere koers in te zetten.
De wettelijke bedenktijd beoogt het risico tegen te gaan dat kortetermijnbelangen gaan overheersen en niet alle gevolgen goed doordacht zijn. De bedenktijd biedt immers meer tijd en ruimte aan het bestuur van beursvennootschappen om de belangen van de vennootschap en haar stakeholders in kaart te brengen (zoals werknemers en aandeelhouders).
De bedenktijd duurt hoogstens 250 dagen. Deze wordt gerekend vanaf de dag na
Deze maximale duur van 250 dagen geldt ongeacht de datum waarop het bestuur de bedenktijd inroept.
Het bestuur kan de bedenktijd altijd eerder beëindigen. Ook voor dit beëindigingsbesluit is de goedkeuring van de RvC vereist. De bedenktijd eindigt in ieder geval de dag na gestanddoening van een openbaar bod.
Aandeelhouders met een belang van minstens 3% kunnen de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam verzoeken om de bedenktijd te beëindigen.
De bedenktijd leidt ertoe dat de bevoegdheid van de AVA tot benoeming, schorsing of ontslag van een bestuurder of commissaris en tot wijziging van de statuten in deze context is opgeschort.
Tijdens de bedenktijd moet het bestuur alle informatie die nodig is voor een zorgvuldige beleidsbepaling vergaren. Hierbij dient het bestuur in ieder geval de aandeelhouders met een belang van 3% of meer en de ondernemingsraad (OR) te raadplegen. Als zij daarmee instemmen, wordt het standpunt van de geraadpleegde aandeelhouders en OR op de website van de vennootschap geplaatst.
Uiterlijk een week na het einde van de bedenktijd moet het bestuur verslag uitbrengen over het gevoerde beleid en de gang van zaken sinds het inroepen van de bedenktijd. Dit verslag moet ook op de website van de vennootschap worden gepubliceerd. Op de eerstvolgende AVA wordt dit verslag bovendien besproken.
Wilt u meer weten over de wettelijke bedenktijd voor vennootschappen met een beursnotering? Of heeft u andere vragen over ondernemingsrecht? Dan kunt u contact met ons opnemen:
Op 1 juli 2026 loopt een deel van het overgangsrecht van de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) af. Dit heeft vooral gevolgen voor het stemrecht van bestuurders of commissarissen van verenigingen en stichtingen. Wanneer moet u uw statuten aanpassen?
Een belangrijk onderdeel van de corporate governance is het naleven van de verschillende regels die voor de onderneming gelden: compliance. Hoe zorgt u dat uw bedrijf compliant wordt en blijft?
De aandeelhoudersovereenkomst is de belangrijkste overeenkomst die tussen aandeelhouders en de vennootschap wordt gesloten. Welke zaken dient u in deze overeenkomst te regelen?
Het kan grote gevolgen hebben wanneer een orgaan binnen de vennootschap een besluit neemt waartoe het niet bevoegd is. Wat zijn deze gevolgen en hoe voorkomt u dat een besluit op de verkeerde wijze wordt genomen?
In deze blog geven wij een kort overzicht van de belangrijkste organen die in een onderneming aanwezig zijn en wat hun bevoegdheden zijn.
Een belangrijk voordeel van een enquêteprocedure is dat daarin snel voorzieningen kunnen worden getroffen om de onderneming te beschermen. Welke maatregelen kan de Ondernemingskamer nemen?
