Nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code

Vandaag is de nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code gepresenteerd. Wat betekent dit voor de organisatie en het bestuur van uw bedrijf?

De Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: Code) is van toepassing op alle vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan aandelen of certificaten worden verhandeld op de beurs. De regering laat de Code regelmatig herzien. Dit is voor het laatst in 2010 gebeurd door de commissie-Frijns. De Code geldt alleen voor beursgenoteerde bedrijven. De Hoge Raad gebruikt deze echter ook voor andere ondernemingen als indicatie voor wat goed ondernemingsbestuur is.

Structuur Corporate Governance Code

De Code bevat principes en concrete bepalingen (best practices) die de verhoudingen regelen tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders. In beginsel dient de beursvennootschap de concrete bepalingen na te leven (comply). Zij kan echter hiervan afwijken indien zij de redenen daarvoor omschrijft in haar jaarverslag (or explain).

Herziening

Een commissie onder leiding van prof. dr. J.A. van Manen heeft op 11 februari 2016 een consultatiedocument gepubliceerd met voorstellen om de Code te herzien. Hierop zijn meer dan honderd reacties gekomen. Ook heeft de commissie gesprekken gevoerd met verschillende stakeholders. Op 8 december 2016 heeft de commissie de daarop aangepaste Nederlandse Corporate Governance Code gepubliceerd.

Belangrijkste wijzigingen

De nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code kent de volgende belangrijke wijzigingen:

• Er komt meer focus te liggen op de lange termijn waardecreatie voor de beursvennootschap.
• Bestuurders en commissarissen moeten een cultuur creëren die het gewenste gedrag en integer handelen binnen de beursonderneming stimuleert.
• Het risicomanagement van de beursvennootschap moet een stevigere basis verkrijgen.
• De raad van commissarissen wordt nauwer betrokken bij de benoeming, beoordeling en het eventuele ontslag van de internal auditor.
• Het bestuur en de raad van commissarissen moeten rekening houden met verscherpte eisen ten aanzien van checks and balances, goed ondernemingsbestuur en onafhankelijkheid toezicht.
• De maximale termijn voor commissarissen wordt in beginsel twee periodes van vier jaar.
• Werkt de beursvennootschap met een executive committee? Dan dient de samenwerking met de raad van commissarissen in het jaarverslag te worden opgenomen.
• Bestuurders en commissarissen krijgen meer verantwoordelijkheid ten aanzien van het beloningsbeleid. Dit beleid moet gericht zijn op lange termijn waardecreatie.

Wat moet u doen?

In 2018 dienen Nederlandse beursvennootschappen te rapporteren over de naleving van de herziene Nederlandse Corporate Governance Code in het boekjaar 2017.

Meer informatie

Heeft u vragen over de nieuwe Corporate Governance Code? Wilt u uw statuten en bedrijfsorganisatie aanpassen aan de nieuwe richtlijnen? Russell Advocaten is u daarbij graag van dienst. Neem contact met ons op: