Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Statuten kunnen bepalen dat bestuurders worden benoemd voor bepaalde tijd, eventueel met de mogelijkheid tot herbenoeming met een maximaal aantal termijnen. Welke gevolgen heeft het wanneer bestuurders niet of niet correct worden (her)benoemd?
De rechtbank Noord-Holland diende te bepalen of enkele bestuursbesluiten van een stichting rechtsgeldig waren genomen, omdat de zittingstermijn van twee bestuurders was verlopen en deze personen niet waren herbenoemd.
Artikel 3 van de statuten van de stichting luidde:
“Alle bestuursleden worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming is onbeperkt mogelijk.”
Daarnaast bepaalde artikel 8:
“Het bestuurslidmaatschap van een bestuurslid eindigt:
(…) d. door periodiek aftreden.”
Na het verstrijken van de benoemingstermijn van vier jaar waren de bestuursleden niet herbenoemd. Volgens de rechtbank staat daarmee vast dat de termijn van de bestuurders is afgelopen en het bestuurslidmaatschap is geëindigd. Het gevolg daarvan is dat de genomen besluiten waarover zij (mede) besloten hebben niet rechtsgeldig (non-existent) zijn.
Het gegeven dat de twee zich (jarenlang) bleven gedragen als bestuurder door de feitelijke macht aan zich te trekken, het beleid te bepalen en de lakens uit te delen maakt niet dat zij bestuurder bleven. Een stilzwijgende herbenoeming werd niet mogelijk geacht.
Bestuur en benoemingsorgaan dienen een (eventuele) statutaire zittingstermijn goed in de gaten te houden – bijvoorbeeld via een rooster van aftreden – zodat tijdig een herbenoemingsbesluit kan worden genomen. Daarmee kan worden bereikt dat de rechtspersoon aan haar statutair voorgeschreven bestuur, zoals een minimum aantal bestuursleden, kan blijven voldoen. Tevens kan worden voorkomen dat besluiten (bijvoorbeeld tot benoeming, ontslag, statutenwijziging en/of vaststelling van de jaarrekening) als niet bestaand worden beoordeeld.
Wilt u meer weten over het (her)benoemen van bestuurders, (het wijzigen van) de statutaire benoemingsregeling en/of de implicaties en oplossingen voor het ontbreken van herbenoeming? De ondernemingsrechtspecialisten van Russell Advocaten geven u graag advies. U kunt contact opnemen met:
mr. drs. Reinier W.L. Russell (reinier.russell@russell.nl).
De franchiseovereenkomst en de distributieovereenkomst lijken veel op elkaar, maar er zijn ook belangrijke verschillen. Welke gevolgen heeft het als u een franchiseovereenkomst sluit, terwijl dit eigenlijk een distributieovereenkomst is of omgekeerd? Hoe kunt u dit misverstand voorkomen?
Op 1 juli 2026 loopt een deel van het overgangsrecht van de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) af. Dit heeft vooral gevolgen voor het stemrecht van bestuurders of commissarissen van verenigingen en stichtingen. Wanneer moet u uw statuten aanpassen?
Nu de Belastingdienst weer de Wet DBA handhaaft, is deze vraag nog belangrijker geworden. In een recente uitspraak over Uber-chauffeurs heeft de Hoge Raad extra handvatten gegeven om te bepalen of iemand zzp’er is.
De regering heeft in een brief aangegeven hoe zij de voorstellen uit de adviezen van de Commissie-Buma in regelgeving wil gaan omzetten. Wat betekent dit in de praktijk voor particulieren die kunst of andere cultuurgoederen in eigendom hebben? Maar eerst: wat zijn de regels voor de uitvoer van beschermde cultuurgoederen op dit moment?
De regering heeft in een brief aangegeven hoe zij de voorstellen uit de adviezen van de Commissie-Buma in regelgeving wil gaan omzetten. Wat betekent dit in de praktijk voor particulieren die kunst of andere cultuurgoederen in eigendom hebben? Lost dit de problemen van eigenaren op?
Een belangrijk onderdeel van de corporate governance is het naleven van de verschillende regels die voor de onderneming gelden: compliance. Hoe zorgt u dat uw bedrijf compliant wordt en blijft?
